企業戰略在企業并購中的價值范文

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一、案例介紹

1、各公司在并購完成后的2－3年內(即2012年6月－2014年6月)，企業整合并不理想。其主要表現在:

(一)甲公司制定的整合戰略，即提高山牌水泥在該區域的市場占有率的目標沒有達到，反而喪失了一部分原有的一部分市場份額。首先，甲公司提供給除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高價格20－50元/噸，而且大幅提高應收賬款的收款政策，不提供賒銷支持。當時甲公司的目的是打壓其他5家混凝土公司，認為混凝土運輸成本較高，沒有主要原材料供應優勢的混凝土公司會被擊垮而退出混凝土市場，最終實現甲公司在混凝土區域市場“獨步武林”。該政策推出后實際的情況是，遠在80公里的生產水牌水泥的丙公司以低于市場價50元/噸的方式，(考慮運輸成本30元/噸，與山牌水泥同類標號的同質水泥，到達混凝土公司的價格，比山牌水泥低20元/噸)，搶占了其他5家混凝土公司的原材料供應市場。最后的結果是，A、B、C3家混凝土公司喪失了很大一部分混凝土區域市場份額，由并購前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥區域市場份額并購前的75%下降到2014年6月的35%。

(二)管理團隊整合困難重重。由于一直沒有完成收購款項的支付，原來3家混凝土公司的主要負責人留在了公司，公司派出的財務人員和以這些人為基礎組成的經營團隊出現了矛盾，最后只好將財務人員單列垂直公司管理。接下來，經營團隊“心在曹營身在漢”，虧本生意、貨款難以回收的業務交給公司做，而有利可圖、資金回籠快的業務則交給其他公司做，自己從中獲利。公司一度想解除與這些人的合同，又由于尚未付清收購款而遭到拒絕。其結果是，原來1家混凝土公司的負責人撕破臉皮，要起訴公司，最后和解達成協議:支付大部份款項，這位負責人從公司離職。

(三)并購后業績連連下降。一是從經營業績看，市場份額減少。二是從財務業績看，營業收入逐年減少，利潤逐年下降，并從2013年第3季度開始出現虧損，且虧損額持續增大。2014年6月，母公司管理層擬關閉1家混泥土公司來減少虧損。

(二)B組并購:乙公司并購D混凝土公司1、2012年9月30日，乙公司與D混凝土公司簽訂并購協議，并購協議要點如下:乙公司兩次支付并購款項，首次(前定合同5個工作日內)60%，第二次(資產移交完成5個工作日內)40%;并購完成后，D公司原主要投資者不得再從事商品混凝土經營業務;D混凝土公司協助完成相關資質和合同的變更。乙公司管理層的并購意圖是:其旗下有1家全資的房地產公司和1家控股70%的建設投資公司，這兩家控股公司當時分別有1個房地產項目和1個公園建設項目，需要大量的商品混凝土;作為1家供水公司，現金流非常充沛，需要需找投資機會，當時混凝土利潤很豐厚。很快，在財務人員參與下，乙公司形成了自己的并購戰略:做長建設領域的“產業鏈”，向原材料方向投資擴展。

2、公司并購后，很快完成了整合，發展迅速。其主要表現在:

(一)銷售收入增加，市場份額增加。2012年4季度銷售收入環比增長20%，高于同區域其他混凝土公司增長比率，2013年起穩步環比增長，市場份額由并購前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直穩定在20%左右的水平。

(二)財務協同使利潤水平有較大幅度增加。并購前D混泥土公司的銷售利潤率保持在30%左右，而凈利率僅為5%左右，其主要原因是高杠桿的負債經營使企業承擔了巨大的財務費用;乙公司巨大的剩余現金一直難以找到合適的投資機會，該項的主要收益來源于銀行的存款利息。并購后D混泥土公司2013年的銷售利潤率因為市場競爭略有下降，下降為24%左右，但凈利率提高到了12%的水平，凈利潤比2012年增加了30%。下降的銷售利潤率提高了市場份額，擴大了銷售收入，財務協同降低了公司的財務費用，利潤有了較大幅度的增長。

(三)人員機構整合順利。由于并購合同有同業競爭禁止條款，D混凝土公司原有投資人繼續被聘為經管人員，且薪水豐厚，擴大的業務銷售(乙公司自己的全資房地產公司和控股建設投資公司除外)也有較高的提成獎勵，作為經管人員的D混凝土公司原有投資人誠信勤勉，因而公司業績和經管團隊人員個人收入增長較快，實現了“雙贏”局面。后來，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用緊張，乙公司又委派富有經驗的D混凝土公司的原有投資人去收購了1家砂石廠，以保持原材料供用和價格的穩定。

二、簡要分析

從兩組4家公司的并購比較來看，有如下不同點。

(一)并購戰略和實現途徑不同甲公司并購的目的是擴大山牌水泥在區域內的銷售，提高市場占有率。其采取的方式是并購下游企業，屬于縱向并購。對本公司而言，屬于后向一體化。后向一體化面臨最終消費者的問題。但是，從業務實質說，混凝土公司并不是真正的水泥最終用戶，對非關聯企業銷售山牌水泥的提價，不但沒有擴大市場份額，反而減少了銷售對象和市場份額，最終沒有達到并購的目的。乙公司并購的目的是提高資金的收益水平。其采取的方式是并購與本公司業務無關的混凝土公司，屬于橫向并購。由于其并購的目標企業與自己全資和控股的公司密切相關，是這些公司的原材料供用商，具有較大的相關性。對這些子公司而言，屬于前向一體化，把增加值鏈條真正做長了。

(二)公司文化各異主要體現在:第一，甲公司的企業文化主體是“競爭文化”。甲公司的這種“競爭文化”在A組并購中體現得淋漓盡致。甲公司并購的目的是為了獲得細分行業市場壟斷地位取得產品定價權而最終獲取超額利潤。從本質上說，獲取壟斷地位是以犧牲消費者利益為代價的，是一種典型的單一贏利目的行為。其即使獲得成功，也是一種“單贏”行為，并沒有為社會(生產者和消費者)帶來額外的福利。甲公司的企業文化主體是“競爭文化”，其認為競爭是雙方殘酷的博弈行為，競爭是你死我活的斗爭。第二，乙公司的企業文化主體是“合作文化”。乙公司的這種“合作文化”在B組并購中也得到充分體現。乙公司并購的目的是為了充分利用本公司充沛的現金流資源，實現資金的充分有效利用，提高資金的使用效率;同時，為旗下的房地產公司和建設投資公司提供穩定可靠的建材供應，因而其并購選擇的對象是建材生產企業，看中的是并購雙方各自的優勢:乙公司有資金，D公司有技術和管理優勢，兩者的并購是合作共贏，優勢互補，取長補短。從本質上說，B組并購是合作并購，是一種“合作雙贏”行為，提高的資金使用效率和技術管理優勢的發揮，也會給社會(生產者和消費者)帶來額外的福利。乙公司的企業文化主體是“合作文化”。第三，“競爭文化”和“合作文化”主導下的并購整合的效果截然不同。基于文化基因，A組并購雙方各自更多考慮的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的實力，采取延期支付并購款的方式捆綁對方經營團隊，“以大壓小”，并購雙方各自懷著各自的意圖，打著自己的“小九九”，以致并購雙方“同床異夢”，最終“捆綁不成夫妻”，好夢難圓、對簿公堂。同樣，B組并購雙方以“合作共贏”為文化底蘊，平等協商，都發揮自己的優勢，“有錢的出錢，有力的出力”，勁往一處使，同心協力，消除“內耗”，共同做好并購后企業的利潤“蛋糕”，自然并購雙方獲得的“蛋糕”都大。

(三)并購整合策略不同第一，A組并購整合拖泥帶水。A組并購在公司治理結構構建、文化整合、財務與營銷策略的整合拖泥帶水，并購協議簽訂很長一段時間，甲公司沒有派出有力的核心管理團隊，在管理、營銷等方面過分依靠子公司原有管理團隊，對子公司的管理，僅僅依靠公司派出到子公司的財務系統“單打獨斗”。事實證明，這樣的財務結構是難以發揮作用的，在整合初期，出現了子公司管理人員和財務人員的“推諉扯皮”和“爭權奪利”同時存在的局面。另外，整合初期，沒有嚴格的激勵和約束措施，既沒有嚴格的績效管理措施，也沒有形成有競爭力的薪酬體系。被捆綁的被并購方管理團隊“欲擺不能”(退出沒有收到全部并購款)、“欲進不甘”(盡心盡力沒有對應的薪酬保證)，最后這批人“心在曹營身在漢”，領取不高的薪酬干私活。嚴格來說，A組并購的整合是不成功的。第二，B組并購整合干凈利索。乙公司并購后，被并購方按照并購協議全部退出管理團隊;然后，乙公司又聘請被并購方的總經理為公司副總，負責技術和產品銷售，派出了一名財務總監負責公司財務，子公司董事長和總經理也由乙公司派出。同時，迅速制定了薪酬體系和管理團隊的績效考評制度，公司高管形成統一的利益聯盟，形成“心往一處想、勁往一處使”的團結局面。很快，整合完成，市場份額大幅度提升，業績大幅度提升，包括聘任的那位副總在內的高管團隊獲得了不菲的薪酬。總體來說，B組并購的整合是成功的。第三，兩者的并購整合策略不同源于各自企業文化和治理結構的差異。在A組并購中，甲公司“競爭文化”的背后是自身利益第一，想留住人又沒有形成有競爭力的薪酬體系，“讓馬兒跑又不讓馬吃草”，最終流失了職業經理人才，降低了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結構上，A組并購后的子公司，其治理結構也是沿襲了母公司的霸王式治理結構，母公司派出的財務人員與公司運營高管團隊之間相互牽制有余，團結協作不足，內耗嚴重，降低了經營效率和管理水平。而B組并購則恰恰相反。在B組并購中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有競爭力的薪酬體系不僅留住職業經理人才，而且讓職業經理人才人盡其才，提升了市場份額和利潤水平。同時，在子公司治理結構上，B組并購后的子公司，其治理結構也繼承了母公司的平等協商式治理結構，母公司派出的財務人員與公司運營高管團隊之間團結協作，齊心協力，提高了經營效率和管理水平。

三、基本結論

從這個案例，我們至少可以得到如下啟示:

(一)企業文化是企業并購成功的關鍵所在企業文化是企業為解決生存和發展問題而樹立形成的，被企業成員認為有效而共享，并共同遵循的基本信念和認知，由其價值觀、信念、符號、處事方式等組成的特有的文化現象。它是企業的靈魂，它是決定企業未來發展的軟實力。不同特征的企業文化，在企業并購整合中發揮著不同的作用:促進整合或者阻礙整合。一般來說，相同或者相近文化特征的企業文化更加容易融合，企業文化能夠融合的企業并購后整合的難度較小，更加容易成功。上述2組并購案例中，B組并購成功最重要的一個原因就是乙公司和D公司具有相近的企業文化特征，都是以合作、平等、友善、協商和共贏為各自文化的特征關鍵詞，因而在具體并購事宜上能很快取得共識。而A組并購和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差異，而甲公司講究的是自身利益、競爭和管制。企業文化是企業管理的基因，是企業性格特征和行為方式的決定性因素。在企業并購重組中，企業文化是企業并購成功的關鍵所在。

(二)企業治理結構對企業并購整合具有重大影響OECD給企業治理結構的定義是:“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。”公司治理包含了規則、關系、制度和程序等內容。由此可見，企業治理結構包括了規則和制度。從本質上來說，企業并購是按照契約原則確定的一項資本交易事項，因此，企業并購后的整合依賴于并購雙方簽訂的并購協議和由此派生出來的新企業的治理結構，離開了這兩項內容，企業整合無章可循、無規則可循、各種利益關系無制度來調整，會處于混沌狀態。A組并購在并購協議中回避了治理結構框架的關鍵內容，造成并購后整合問題頻出，利益關系紛繁復雜，沒有有效的契約規則來制約和調整，最終只能對簿公堂。B組并購則在并購協議中明確了治理結構框架的關鍵內容，甚至連表決權這樣的規則都能多次談判達成一致意見寫進了并購協議，因而并購后能迅速形成有效的治理結構并有效運作。由此可見，企業治理結構對企業并購整合成功具有重大影響。

(三)企業并購戰略的選擇是并購成功的重要條件企業戰略是指企業根據環境變化、本身資源和實力選擇適合自己的經營領域和產品，形成自己的核心競爭力，并通過差異化在競爭中獲勝。明確本企業要做什么，本企業優勢是什么，本企業缺什么，是企業并購之前的一次“自省”和“體檢”，然后確定對方所擁有優勢是本企業所缺的企業，這個過程就是企業并購戰略的選擇過程。這個并購戰略必不可少，要經過論證，必要時可以聘請專家團隊參與以克服本企業并購戰略選擇時的“先入為主”和“燈下不見影”的缺點。從某種意義上，A組并購的失敗源于并購戰略選擇的錯誤，把自己真正缺什么和選擇并購對象選擇錯了，以為混凝土生產企業就是水泥的最終用戶，控制了混凝土生產企業就可以控制水泥銷售市場，其實混凝土生產企業只是水泥從生產到最終用戶的一個環節而已。并購戰略的錯誤選擇最終導致并購的失敗。而B組并購則詳細分析了自己的優勢和欠缺，確定了正確的并購戰略，選對了并購對象，也最終能夠并購和整合成功。由此可見，企業并購戰略的選擇是并購成功的重要條件。

作者：彭明 單位： 湖南省寧鄉縣國家稅務局