企業(yè)資產重組納稅籌劃范文

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企業(yè)資產重組是當前企業(yè)改革的重點，也是構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。資產重組的方式很多，有合并、兼并、分立、股權重組、資產轉讓等形式。國家為適應企業(yè)資產重組的需要，推進企業(yè)改革，加強對資產重組企業(yè)的稅收管理，先后出臺了相關稅收政策，為我們進行企業(yè)資產重組的納稅籌劃提供了較大的運作空間。

一、企業(yè)合并的納稅籌劃

（一）企業(yè)合并的稅務處理規(guī)定

通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間差額，應作為股票轉讓所得或損失。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20％的，當事人各方可選擇按以下規(guī)定進行所得稅稅收處理：

被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)與被合并企業(yè)資產相關所得彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權交換合并企業(yè)的股權，不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。

（二）企業(yè)合并中納稅籌劃的策略

從上述規(guī)定可看出，在合并中由于產權交換支付方式不同，其轉讓所得、資產計價、虧損彌補等涉及所得稅事項可選擇不同的稅務處理方法。而對涉及所得稅事項的稅務處理方法不同，必然對合并或被合并企業(yè)的所得稅負擔產生不同的影響，這就要求進行企業(yè)合并稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．資產轉讓損益確認與否對所得稅負的影響。在企業(yè)合并中，被合并企業(yè)是否確認財產轉讓收益取決于產權交換支付方式。在合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，非股權支付額不高于20％的，被合并企業(yè)可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，只有待股權轉讓后才計算損益，作為資本利得所得稅。如合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的非股權支付額高于20％的，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納財產轉讓所得稅。由于上述兩種情況，其轉讓收益的確認時間、計稅依據(jù)不同，對被合并企業(yè)的所得稅負影響也不同。例：A企業(yè)購買B企業(yè)，出價1000萬元，B企業(yè)賬面凈資產為850萬元。如A企業(yè)全部用股票支付，則B企業(yè)的股東在合并時不需繳納所得稅。如A企業(yè)用股權支付70％、用現(xiàn)金支付30％，則被合并企業(yè)在合并時應按資產轉讓所得1000－850＝150萬元，繳納150×33％＝49．5萬元的企業(yè)所得稅。即使在第一種情況中，B企業(yè)的股東將其股權轉讓時，應繳納資本利得所得稅，但那相當于B企業(yè)的股東取得了一筆無息貸款。

2．資產計價稅務處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的全部資產的計稅成本，可按被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定；而如果非股權支付額高于20％的，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產，可按經評估確認的價值確定計稅成本。由于兩種不同情況下，合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)的資產計入成本費用價值基礎不同，必然導致稅前扣除的金額不同，從而使合并后合并企業(yè)的所得稅負不同。如在上述例子中，A企業(yè)接受B企業(yè)的資產中有生產線一條，原賬面原值300萬元，已提折舊210萬元，預計折舊年度10年，已折舊7年（不考慮凈殘值），該生產線在合并時評估作價150萬元。則：在第一種情況下，年折舊額＝(300－210)÷(10－7)＝30萬元；第二種情況下，其年折舊額＝150÷(10－7)＝50萬元。折舊額越大，應稅所得越少，企業(yè)就可少納所得稅。

3．虧損彌補的處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限的，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補；而高于20％的，被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。如：A企業(yè)1999年初合并B企業(yè)，B企業(yè)當時有200萬元虧損未得到彌補，其稅前彌補期限尚有1年。被合并的B企業(yè)凈資產的公允價值為100萬元，合并后合并企業(yè)全部凈資產的公允價值為500萬元，合并后合并企業(yè)1999年的彌補虧損前應稅所得300萬元。則兩種不同支付方式的應納所得稅額計算結果不同。第一種支付方式，合并企業(yè)1999年共應繳納所得稅款33萬元，比第二種支付方式應繳所得稅99萬元少了66萬元。

二、企業(yè)分立的納稅籌劃

（一）企業(yè)分立的稅務處理規(guī)定

通常情況下，被分立企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。如是存續(xù)分立，被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)彌補。如是新設分立，被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額不得結轉到分立企業(yè)彌補。分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權以外的非股權支付額，不高于20％的，經稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：

被分立企業(yè)可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定；被分立企業(yè)已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業(yè)承繼，被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額由接受分離資產的分立企業(yè)承繼。

（二）企業(yè)分立中納稅籌劃的策略

在企業(yè)分立中由于產權交換所采用的支付方式不同，其資產轉讓損益、虧損彌補等涉及所得稅的事項也可選擇不同的稅務處理方法。而選擇處理方法不同，會對分立或被分立企業(yè)的所得稅負產生不同影響，這就要求進行企業(yè)分立的稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．從是否確認資產轉讓損益來看，當被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)的資產轉讓價格高于賬面凈值時，應選擇分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權支付額不高于20％的支付方式；當被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)的資產轉讓價格低于賬面凈值時，則應選擇分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權支付額高于20％的支付方式，從而降低被分立企業(yè)的所得稅負。

2．從資產計價的稅收處理來看，當被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)資產的評估價值低于賬面凈值時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式，從而降低分立企業(yè)的所得稅負；當被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)資產的評估價值高于賬面凈值時，要選擇哪一種支付方式，則必須考慮其他方面的因素，因為不管采用哪種支付方式，分立企業(yè)都可按其所接受的資產的評估價值確定結轉計稅成本。

3．從虧損彌補的處理來看，如果被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損額時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式。因為選擇這種支付方式，降低分立企業(yè)的所得稅負。而是否選擇非股權支付額高于20％的支付方式，則還必須看企業(yè)采用的是存繼分立還是新設分立。

從上述分析可以看出，不管是企業(yè)合并或是分立的稅收籌劃，都必須充分考量資產轉讓損益、資產計價和虧損彌補的稅務處理方法對所得稅負的影響。為便于說明問題，我們分別從各個方面剖析其對稅負的影響。在現(xiàn)實中，應把三方面對企業(yè)稅負的影響綜合起來進行比較，方能達到稅收籌劃的最佳目的。

三、企業(yè)清算的納稅籌劃

（一）企業(yè)清算的稅務處理規(guī)定

企業(yè)清算是指企業(yè)由于經濟或契約等原因，不能或不再繼續(xù)經營時，按照國家有關法律法規(guī)及企業(yè)具有法律效力的章程協(xié)議等文件精神，依照法定的程序，對企業(yè)的資產、債權、債務等進行清理與結算，并對企業(yè)剩余財產進行分配，解除企業(yè)法人資格的一系列行為。隨著市場經濟的發(fā)展、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和我國有關法律法規(guī)的不斷完善，企業(yè)清算的現(xiàn)象將越來越多。根據(jù)我國《企業(yè)所得稅暫行條例》和《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則規(guī)定，企業(yè)清算時，應以清算期間作為一個納稅年度，清算所得應依法繳納所得稅。企業(yè)的清算所得可按下列公式計算：全部清算財產變現(xiàn)損益＝存貨變現(xiàn)損益＋非存貨財產變現(xiàn)損益＋清算財產盤盈，凈資產或剩余財產＝全部清算財產變現(xiàn)損益－應付未付職工工資、勞動保險費等－清算費用－企業(yè)拖欠的各項稅金－尚未償付的各項債務－收取債權損失＋償還負債的收入(因債權人原因確實無法歸還的債務)，應繳清算所得稅＝清算所得×適用稅率。

企業(yè)應繳納的清算所得稅，應于企業(yè)辦理注銷登記之前，向主管稅務機關申報繳納。

（二）企業(yè)清算中納稅籌劃的策略

企業(yè)所得稅法對清算所得計算規(guī)定的差異，為我們進行企業(yè)清算的稅收籌劃提供了可能。

1．法定財產重估增值的稅收籌劃。從上述公式可以看出，由于法定財產重估增值形成的資本公積部分，在計算清算所得時不得扣除。企業(yè)在財產重估中發(fā)生增值的有關資產，平時能否按經評估確認的價值確定計稅成本，取決于對財產進行重估的原因。一般情況下，在全國統(tǒng)一組織的城鎮(zhèn)集體企業(yè)的清產核資中以及企業(yè)合并或分立的產權重組中，可按經評估確認的價值確定計稅成本，而在企業(yè)進行股份制改造和對外投資的資產評估，對已調整相關資產賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時不得扣除。因此，企業(yè)應創(chuàng)造條件進行允許按重估后的財產價值確定計稅成本的財產評估，抵減更多的所得稅，以達到減輕稅負的目的。

2．企業(yè)清算日期選擇的稅收籌劃。企業(yè)在清算年度，應劃分為兩個納稅年度，從1月1日到清算開始日為一個生產經營納稅年度，從清算開始日到清算結束日的清算期間為一個清算納稅年度。清算日期的選擇，往往會影響到兩個納稅年度的計稅所得，從而影響企業(yè)的所得稅負。例如：某公司2001年1～3月底止預計應納稅所得額為8萬元(適用稅率為33％)，股東會于3月10日通過并做出解散清算決議，4月1日開始進行清算。公司4月1日到4月15日共發(fā)生費用10萬元，清算所得為8萬元。則該公司2001年度應納所得稅為：1月1日～3月31日，應納所得稅額＝8×33％＝2．64(萬元)，清算期間，清算所得為虧損2萬元，不納稅。合計應納所得稅2．64萬元。如果公司在尚未公告解散清算日時，通過股東會決議把解散清算日期改為4月15日，則公司2001年度應納所得稅為：1月1日～4月15日，應納稅所得額＝8－10＝－2(萬元)，不納稅。清算期間的清算所得＝10－8＝2(萬元)，抵減上期虧損2萬元后，應納稅所得額為0，不納稅。合計應納稅所得額為0。比較上述兩種方案可以看出，由于進行稅收籌劃、改變了清算日期，使企業(yè)的所得稅負降低了2．64萬元。