國內(nèi)公司法人格否認(rèn)機(jī)制的運用范文

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一、我國公司法人格否認(rèn)制度的發(fā)展情況

相較于英美國家，我國的公司制確立較晚，對法人否認(rèn)制度的研究和立法都比較滯后，直到2006年實施的新《公司法》中才確立了該制度，但其中涉及的條文過少，在實踐中存在諸多不足，還難以發(fā)揮應(yīng)有的積極作用。新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人格獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人格獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

可以說，該條文是對我國公司法人格否認(rèn)制度在立法上一個總的規(guī)定，在新公司法草案準(zhǔn)備階段，眾多立法人士對是否將法人格否認(rèn)寫進(jìn)新《公司法》存在很大的分歧，所以最后只是原則性的規(guī)定了公司不應(yīng)“濫用有限責(zé)任”。所以雖然第二十條已是具有劃時代意義的條款，已經(jīng)在中國的公司法里實現(xiàn)了從無到有的跨越性進(jìn)步，但由于其規(guī)定的過于泛泛，在實踐運用存在很多困難。這無疑需要在今后的司法解釋里，針對實踐中不同的案例情況，逐一做出具體的法律規(guī)制情形。

《公司法》第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條款充分體現(xiàn)了在一人公司中法人格否認(rèn)的特殊性，這體現(xiàn)在一人公司在適用公司法人格否認(rèn)制度時，實行舉證責(zé)任倒置。即若一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，就說明股東與公司的財產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)推定一人公司的股東濫用了公司法人資格，從而對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但一人公司僅是公司制中的一種類型，其保護(hù)范圍也十分有限，還不能最大限度的發(fā)揮法人格否認(rèn)制度的積極作用。

二、公司法人格否認(rèn)制度的完善建議

雖然我國已在新公司法中確立了該制度，但涉及的規(guī)定卻還很少，需要不斷的補(bǔ)充和完善。同時，也要注意到，不論是英美法系國家還是大陸法系國家，幾乎沒有將公司法人格否認(rèn)規(guī)則十分的具體、完善地規(guī)定在成文法中。我國雖為成文法國家，但僅僅依靠修訂后的《公司法》第二十條的原則規(guī)定顯然是不夠的，而且我國有關(guān)公司法人格否認(rèn)制度的司法實踐經(jīng)驗尚不豐富。同時，由于公司法人格否認(rèn)制度事實上是一種司法救濟(jì)措施，在立法手段暫時甚至以后相當(dāng)長的時間內(nèi)不可能進(jìn)一步完善的情況下，通過司法解釋這種方式對該制度予以細(xì)化和完善是比較切實可行的。筆者認(rèn)為，應(yīng)著重完善以下幾個方面：

1．行為要件方面。可采取概括和列舉相結(jié)合的方法規(guī)定公司人格否認(rèn)制度適用的種種情形，如在實證分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行類型化總結(jié)，對公司人格否認(rèn)制度適用的一般條件和認(rèn)定標(biāo)注作概括性規(guī)定。而在司法實踐中屬于典型的、危害較大的、發(fā)生率較高的濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任的情形進(jìn)行列舉，對濫用行為作具體規(guī)定，以便更好地發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度的積極作用。

2．主體范圍方面。司法解釋中應(yīng)對負(fù)有賠償責(zé)任的股東的范圍加以明確限制，應(yīng)限于對公司享有實際控制的股東（這種的控制權(quán)的產(chǎn)生一般是操控者擁有該公司大部分股權(quán)，或以行政權(quán)力產(chǎn)生實際的操控權(quán)）。因為，在公司的決策層面上，最終話語權(quán)往往把持在擁有實際控制權(quán)的股東手中，同時其態(tài)度也決定著其他股東的方向，讓這些人承擔(dān)責(zé)任，充分體現(xiàn)了過錯大小與賠償義務(wù)相適應(yīng)的理念。并且也可以避免“面紗”揭開的擴(kuò)大化。法人格否認(rèn)的主張者，應(yīng)僅限于因法人格被濫用而受到損害的債權(quán)人。公司本身不能主張人格否認(rèn)，因為倘若公司主張適用法人格否認(rèn)制度，就意味著公司主張自己不是“人”，這無論從理論還是邏輯上都難以說通。所以，司法解釋應(yīng)該就主體要件明確說明，以便司法實踐中更有效地適用該制度。

3．舉證責(zé)任的分配方面。我國新《公司法》中提出了一人公司制度，并規(guī)定了一人公司適用公司法人格否認(rèn)制度的場合，其中明確主張舉證責(zé)任倒置，即由公司股東證明其與公司財產(chǎn)相互獨立，這說明我國立法者也考慮到債權(quán)人在舉證這方面的證據(jù)時存在困難，筆者認(rèn)為此種舉證方式應(yīng)普遍適用在公司法人格否認(rèn)之訴中，因為債權(quán)人作為公司外部人員，很難舉出證據(jù)證明股東濫用公司獨立人格的行為；或者首先，由有異議的原告承擔(dān)初步舉證責(zé)任，即原告必須提出某些事實證明涉嫌濫用的股東有濫用行為的存在，其舉證責(zé)任即可告完成。然后，將進(jìn)一步的舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移給涉嫌濫用的股東，由涉嫌濫用的股東證明其行為系善意且符合公平原則，沒有給公司及債權(quán)人帶來損失。但是也有人對這種方式產(chǎn)生質(zhì)疑，因為實踐中，債權(quán)人是很難舉證的，哪怕只是初步的舉證也可能有很大困難。

4．適用范圍方面。對公司法人格否認(rèn)制度的適用范圍作擴(kuò)大解釋。將股東濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任造成社會的公共利益和國家的利益損害的情形納入公司人格否認(rèn)的適用范圍，以避免出現(xiàn)濫用股東鉆法律的“空隙”，逃脫對社會公共利益乃至國家利益的賠償責(zé)任。

三、結(jié)語

綜上，我國的公司法人格否認(rèn)制度在立法中雖已規(guī)定，但相對于公司制度還很不成熟，相關(guān)的理論和實踐需要更深入的探討和研究。但筆者相信，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，立法及司法解釋的日益完善，人們將越來越清楚地認(rèn)識到公司法人格否認(rèn)制度的價值意義。該制度在有效地遏制濫用公司獨立人格和有限責(zé)任，最大限度地保護(hù)公司債權(quán)人利益和社會公共利益，實現(xiàn)公司的經(jīng)濟(jì)利益與其所承擔(dān)的社會責(zé)任的統(tǒng)一方面將發(fā)揮應(yīng)有的重要作用。

作者：張思晨單位：天津城市職業(yè)學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理系