公司法信托義務制度范文
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摘要:中國新公司法董事信托義務制度設計在董事與公司關系界定上突破了傳統委任關系理論之束縛而采用英美公司法的信托關系理論。但由于新公司法注意義務的成文化徒具形式,缺乏行為標準與審查標準之界分,董事賠償責任要件模糊不清,未能引入商業判斷規則,因而無法清晰界定商業決策權與司法審查權之作用邊界,協調董事職權與責任之價值沖突,實現董事信托義務之制度功能。為此,我國應當從強化董事注意義務中的監督職責、引入商業判斷規則、營造社會外部環境等方面逐步加以完善公司法。
關鍵詞:公司法;信托義務;商業判斷規則
Abstract:TheRevisedCorporationActofChinathrewofftherestraintoftraditionalcommissiontheoryandadoptedthefiduciarymannertodefinetherelationshipbetweendirectorsandtheircorporationsinaccordancetotheAnglo-AmericanCorporationLaw.However,inthenewact,theprovisionsofdirector''''sdutyarejustemphasizedinliteralformbutlackthedistinctionbetweenstandardsofconductandstandardsofreview.Thus,theessentialsofdirector''''sliabilityforcompensationarevagueandthebusinessjudgmentruleisnotincluded.Asaresult,theinstitutionaldesignfailstodistinguishclearlythefunctionalboundarybetweenthebusinessdecision-makingpowerandthejudicialreviewpowersoastoharmonizethevalueconflictsbetweendirector''''sauthorityandliabilityandrealizetheinstitutionalfunctionsofdirector''''sfiduciaryduties.So,weoughttoperfectdirector''''sdutiesinourCorporationActbystrengtheningdirector''''soversightduty,introducingbusinessjudgmentruleandbuildingmoreadapbrsocialsurroundings.
Keywords:CorporationLaw;fiduciaryduties;businessjudgmentrule
董事會何以能夠成為現代公司內部權力配置的核心?這種權力核心的基礎性關系,也就是董事與公司及其股東之間的關系是身份關系、契約關系抑或其他?在市場經濟的平等理念的旗幟下,身份關系自然早已不合時宜,而契約關系卻是市場經濟樂章中的主旋律。因此,認為董事與公司的關系為契約關系(委任)的主張在日本、我國臺灣地區和大陸學者中一度盛行也就不足為奇。但契約關系紐帶中的董事為何要將公司(股東)利益最大化置于自己的利益之上?董事因何要為了契約他方的利益一再躬行勝敗無常的商業冒險?如何通過契約關系協調董事職權與責任之間的價值沖突?契約關系之主張似乎難以對此給出合理的解釋。相比較而言,英美公司法通過對董事與公司間的信托關系的適用,將董事與公司的行為目標從契約關系下的利益的對立統一到優先實現公司利益最大化這一目標上來;通過對董事信托義務的行為標準和審查標準的明確區分,清晰界定了商業決策權和司法審查權的作用邊界,尤其是通過商業判斷規則等相關制度設計,較好地協調了董事職權與責任之間的價值沖突,有效避免了董事過分擔心承擔個人責任而不愿進行適當的商業冒險之局面的產生。正基于此,中國《公司法》在2005年的修訂中借鑒和吸收了英美公司法關于董事與公司間的信托關系理論。遺憾的是,相關的制度設計雖然體現了與時俱進的發展精神,但總體而言,卻未能把握董事信托義務的精神實質,因而在實踐中難以真正實現其良好的制度功能。本文將通過對英美公司法董事信托義務理論與實踐的深入考察,來反思中國相關制度設計的內在缺陷,并提出有助于充分發揮董事信托義務制度功能的完善建議。
一、英美公司法董事信托義務相關
理論與實踐之考察
英美公司法明確賦予了董事管控公司的權力,同時規定了董事的信托義務(忠實義務與注意義務)及相應責任,前者保障了董事決策公司事務的自由,后者為司法權介入公司法人內部提供了路徑,由此奠定了良好的公司治理的基礎。但董事職權與責任之間客觀上存在著價值沖突,英美公司制度能夠有效運行的內在原因其實在于它較好地協調了董事職權與責任之間的價值沖突,清晰地界定了商業決策權與司法審查權之間的作用界域。因此,英美公司法中的董事信托義務不是一個宣示性的空洞概念,而是具有極其豐富的制度內涵。
[1.董事信托義務的相對人:公司、股東和特定情形下的債權人
董事信托義務直接的、表層的相對人是公司,這一點毋庸置疑。同時,按照威廉姆森(OliverWilliamson)的交易成本經濟學模型,股東在公司中的投資財產陷于諸多風險之中并要交給他人控制,是一種特殊交易財產,所以股東是信托義務的受益人［1］。英美公司法中的信托規則是源自股東財富最大化理論,該理論指出:任何信托規則都必須促進公司股東利益的價值最大化。因此,在大多數案例中,法院都表示信托義務是指向權益股東的。而通常學者也認為,董事對于非股東的相關者不負有信托義務,因為這些相關者或者是沒有投入特殊交易財產,或者是能以其他方式更好地保護其投資［2］。但是,當公司清償不能時,債權人成為公司新的剩余財產索取權人,董事信托義務也應當指向公司債權人。
2.董事信托義務的規范性層次:行為標準與審查標準
英美公司法理論對于董事信托義務的行為標準和審查標準的區別有著較為深入的剖析。按照艾森伯格(MelvinA.Eisenberg)的定義,“行為標準規定某一行為人應當如何實施一種特定行為或扮演一個特定角色”,而“審查標準規定法院在審查行為人的行為以決定是否加以責任或賦予禁令救濟時應當適用的標準”。在英美公司法中,董事將在法庭上被實際課以責任的標準與按照信托義務確立的“期望性的”行為準則相比,前者被設定在一個更高的水準上［3］。在立法實踐中,董事信托義務的行為標準和審查標準一般也被設計成不同的規范。比如,美國《標準商業公司法》的第830條詳細列舉了董事的行為標準,其中(a)款規定了董事履行其職責的一般行為標準:懷有善意;合理地確信其行為方式是基于公司最佳利益。而(b)款則是規定了董事注意義務的行為標準,即董事會及董事委員會的成員,在履行與其決策職能有關的善盡調查或者監督職責時,應合理確信盡到一個處于相同職位的人在相類似的情況下給予適當注意的義務。該法的第8.31條則另外規定了董事行為的司法審查標準(責任標準)。同時,英美公司法的理論界和實務界對于司法審查權與商業決策權的邊界也有清楚的認識。
3.董事違反信托義務的責任標準:缺乏善意與重大過失
在英美公司法中,盡管“責任”理念植根于法律之中,但董事在沒有欺詐、不當動機或不顧及個人利益時因過失而承擔責任也是極不尋常的情形。因為注意義務并不意味著董事可因作出了一個不當決策或者出現行為不謹慎的一般過失而被控訴。在董事違反信托義務的責任承擔中,“善意”是一個非常關鍵的因素。但凡構成了對忠實義務違反的行為,當事人均已喪失了其“善意”。也可以認為,在董事的信托義務中,“‘善意’標準,……差不多是擔當適當注意和忠實概念之間的一個橋梁,使得本來可能被認為是對前者的特定違反轉變成為對后者的違反”［4］。因此,在未喪失善意的情形下,即使構成了對注意義務的違反,董事也往往可以憑借一系列的制度安排來免于承擔個人責任。像《特拉華州統一公司法》的第102(b)(7)條的免責條款、第145條的補償條款和第141(e)條中的信賴條款都是被設計成像商業判斷規則一樣運作以保護董事并鼓勵有資格的人擔任董事。
同時,盡管從美國《標準商業公司法》第8.31條中體現不出“重大過失”之要件,但是司法實踐中,在一個針對公司董事或官員違反注意義務的訴訟中,原告不能僅僅證明被告對注意義務規范的違反,他必須證明被告存在“重大過失”以避免董事的商業判斷規則保護。沒有這樣一種證明,商業判斷規則的“安全港”將使董事免于承擔決策失誤的責任。簡言之,對注意標準的違反并不自動轉化成為對責任標準的違反。而一些州所頒布的公司法已經將司法實踐中的這一趨勢成文化,比如印第安納州就要求能夠對董事課以責任的應當是“故意的不當或者放任行為”。而且,當原告被要求證明“重大過失”以避免商業判斷規則的保護時,僅僅憑借證明決策存在“重大過失”而要求撤銷該決策或者賠償是不充分的。在缺乏因果關系或者損害、或者該董事能夠確定被質疑的交易的公平性時,該決策將被尊重,并且該董事將不會承擔個人責任。
4.董事職權與責任沖突價值的協調:商業判斷規則
盡管阿爾奇安(ArmenA.Alchian)等認為公司“不存在命令權力、不存在職權、不存在任何在最輕微程度上異于任意兩人間的普通市場締約的管制性行為”［5］,古拉蒂(G.MituGulati)等也認為公司中“沒有首位、沒有核心、沒有等級、沒有定則、沒有信托義務”,公司只不過是企業生產要素中的一套合同［6］,但是,毋庸置疑的是,如果董事會缺乏行使命令的職權的話,現代公眾公司將無法存續。英美公司法的立法者敏銳地把握了董事會職權中的某種重要價值,即通過自由判斷和適當進行商業冒險實現股東投資和公司經營目的,而如果董事決策經常地受制于審查,該價值將可能失去。另一方面,董事擁有權力又使其易于將公司利益從股東轉向其自身,因此需要責任來加以平衡。但誠如阿羅(KennethJ.Arrow)所言,可責性機制必須能夠匡正錯誤而不應當去摧毀職權的真正價值,顯而易見,一個十分嚴格和持續的究責性機構能夠輕而易舉地達到對職權的否定,如果A的每一決策都將被B審查,那么我們真正所有的就是職權從A到B的一個轉移,并且沒有解決最初的問題［7］。也就是說,對董事究責之努力最終會將董事會的決策權轉移至股東或法官,由此產生了董事職權和責任之間的沖突。
但是英美公司法很好地利用商業判斷規則解決了這種沖突。在實踐中,英美公司法對于董事違反信托義務的責任的認定和追究是極其嚴格和謹慎的。雖然公司董事和高管在執行其公司義務時將因過失而承擔責任是理論界的一個老生常談,但事實上該種責任很少僅僅因為不利判斷而加于公司董事,并且這種不愿對未成功的商業決策施加責任已經被學術性地貼上商業判斷規則的標簽。這種商業判斷規則正是設計用于通過逐案實現對職權和責任這兩種沖突價值的一種折中。
5.董事善意履行職務的制度保障:“安全港”
在英美公司法中,董事的信托義務不是一個孤立的制度設計,與之相輔相成的還有一系列的制度構成了所謂的“安全港”。其中最主要的制度安排就是商業判斷規則,因為該規則是一種對于董事獨立的、善意的和謹慎注意的行為的推定,即推定董事是基于善盡調查而作出的商業決策,是善意和真誠地為了公司的最大利益而作出的行為。所以商業判斷規則不僅適用于保護商業決策,還保護董事免于個人責任。除商業判斷規則以外,在《特拉華州統一公司法》中,還有三個基于善意的法律條文也構成了對善意董事的保護。第141條的e款規定:董事會的成員“在履行董事職責時善意信賴管理層或董事委員會(除了其任職的委員會)的公司記錄和報告的,將被充分保護”。第145條的(a)款和(b)款規定:授權公司在特定情形下可以補償董事以及高管、雇員和人,但是僅僅在擬被補償人“懷有善意并以其合理信賴是為了公司最佳利益或不違反公司最佳利益的方式作為”時才可獲得補償。在1986年,特拉華州采用了第102(b)(7)條來保護董事免于重大過失的個人責任,該條款允許一個由股東批準的憲章條款免除董事的個人責任。除此之外,還存在其他一些董事承擔責任的屏障,如派生訴訟程序規則、董事責任保險等。
二、中國公司法董事信托義務制度設計的特點與缺陷
波士頓大學法學教授弗蘭克爾(TamarFrankel)指出:“盡管說社會按照其主流社會關系是以一種線性的方式[CD2]即從身份關系到契約關系再到信托關系[CD2]發展演化可能并非正確,但社會基本關系的變革是能夠察覺的。”［8］回首新中國企業并非漫長的發展歷程,從國營企業領導者的“政府官員”到國企改革過程中的“承包租賃人”再到公司制度下的“董事高管”,企業管理者與企業之間關系的演進似乎與這種線性方式不謀而合。同樣,企業法制的演進也描繪出了相同的軌跡,中國新《公司法》(2005)已經將董事和公司的關系明確界定為信托關系,其理論意義不言而喻。但客觀地說,該法的相關制度設計與英美公司法中的董事信托義務制度之實質相去甚遠。
1.中國公司法董事信托義務制度設計的特點
(1)董事與公司關系界定突破了傳統理論的束縛
長期以來,關于董事和公司的關系,我國學術界一直借鑒日本和我國臺灣地區的理論,認為應當適用委任關系。但中國《民法通則》中并無關于委任的規定,所以主張委任關系缺乏民事基本法的支持;同時,委任關系也無法包容董事與股東的關系。新《公司法》并沒有試圖彌補民法之缺陷,而是拋棄了大陸法傳統,采用英美公司法的理論,在原《公司法》僅規定了忠實義務的基礎上,增加了勤勉義務。這說明立法者接受了英美公司法關于公司董事與公司的關系為信托關系的觀點。實際上,委任關系的本質是一種契約關系,而契約關系是不符合董事與公司的關系的現實的,因為在契約關系中,雙方關系構建的目的一般是為了實現相互對立的各自利益。而與契約關系不同的是,信托關系的建立不是為了滿足雙方需要,而僅是為了滿足授信人的需要。因此,董事與公司及其股東的關系的實質無疑是更加契合信托關系這一特征的。
(2)董事信托義務規范的重心是忠實義務
英美公司法的信托理論強調:董事對其所屬之公司及股東負有信托義務,包括注意義務與忠實義務。董事的忠實義務的制度功能在于調整董事與公司及股東間的利益沖突,為公司和股東利益提供一道“防火墻”,其消極不作為的制度目標的實現比較容易界定,責任的認定也相應較為容易。而董事的注意義務的制度功能是要董事通過認真履行決策和監督職能來實現公司的最佳利益,這一積極作為的制度目標的實現存在著諸多不易克服的障礙。因此,成文法在建構董事信托義務的制度體系時,可以有大量的規范性條文去表述董事應當負有的忠實義務,但關于注意義務的規范設計卻絕非易事。中國新《公司法》(2005)的相關條文就是一個最好的例證,在其第六章“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”中用了大量的條文規定了董事等的忠實義務,如第148條第2款和第149條第1款詳細列舉了董事等嚴重違反和一般違反忠實義務的情形,第150、152條等建立了相應的責任追究機制;而直接涉及到注意義務的僅有恐怕只能起到宣示作用的第148條第1款。
2.中國公司法董事信托義務制度設計的主要缺陷
(1)董事忠實義務與注意義務的規范性失衡
董事會是現代公眾公司治理中的核心,是公司目的實現的真正踐行者。而董事會實現公司目的的制度保障則是董事的信托義務。通過這種信托義務,公司法施加給董事一種“忠實義務”,如果他們將公司權力用于自身金錢利益將承擔個人責任。但是如果我們希望董事做好工作,僅僅阻止其將權力為己所用是不夠的。我們必須以某種方法鼓勵他們運用權力服務于公司和股東［9］。也就是說,董事信托義務中的忠實義務作為一種消極不作為義務[ZW(DY]信托義務分為積極的作為義務和消極的不作為義務,其中忠實義務屬于消極不作為義務。[ZW)]在某種程度上似乎只能保證股東或者說是公司利益的“保值”,而不能實現其“增值”,這顯然并不契合公司目的或者說無法真正實現公司目的。董事信托義務中的注意義務則要求董事不能僅僅作為股東和公司利益的忠實的守護者,還要成為遵守商業判斷規則的經營者。因此,董事的注意義務才是促使公司目的實現的制度體系中的最核心設計。中國原《公司法》關于董事注意義務的缺失被認為是一個“重大缺陷”［10］。中國新《公司法》(2005)對董事勤勉義務的明文規定雖然使得董事信托義務的兩種內涵得以兼備,但關于注意義務的成文化無疑徒具形式。這種法律規范的失衡在強化了對公司獨立財產權的保護的同時,卻無助于促進股東投資和公司經營目的的實現。
(2)股東與債權人相對于董事的關系缺乏界定
雖然董事與作為獨立法人的公司之間的關系是最直接的第一層次的關系,但這種關系最終仍要落實到董事與作為公司財產的終極所有者的股東之間的關系上,而且公司利益實質上與股東整體的利益是基本一致的。所以英美公司法中董事信托義務的相對人一般是包括公司及其股東的。另外,當公司因清償不能而處于破產境地時,普通債權人的利益在法律上是優先于股東的,因此英美公司法一般也將這種情形下的董事的信托義務延伸到公司債權人。中國新《公司法》(2005)第148條第1款規定:“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。”按照該條文的字面理解,董事信托義務的相對人只是公司,這種表述是不利于加強對中小股東和公司債權人的保護的。
(3)董事承擔違反信托義務的賠償責任的要件模糊不清
英美公司法關于董事違反信托義務的責任標準是高于一般侵權的責任標準的,尤其是過失要件采用的是“重大過失”。因為較之一般侵權行為中的行為人,董事在執行職務中出現“一般過失”的幾率要大得多,過分嚴格的過失標準會挫傷適格的人擔任董事的積極性,并阻礙他們從事適當的商業冒險。而中國新《公司法》(2005)的相關規定并沒有強調董事承擔責任的過失要件必須是“重大過失”;同時,在結果要件上,第113條第3款和第150條的規定也存在明顯沖突,因為第113條第3款所規定的“董事會的決議”理所當然應當屬于第150條規定的“執行公司職務時”的情形,但前者規定的損失要件是“嚴重損失”,后者規定的卻是“損失”。
(4)商業決策權與司法審查權的邊界缺乏清晰界定
為準確把握司法審查權與商業決策權的合理邊界,“重要的是要關注作為董事在其決策中被期望的行為標準的注意標準和作為決定董事是否將為不良決策承擔責任的審查標準的商業判斷規則之間的區別”［11］。即使是大陸法國家也有類似規定,如《德國有限責任公司法》第43條中就規定了“董事在公司的事務上,應盡通常商人之注意”。但綜觀中國新《公司法》(2005)關于董事信托義務的制度設計,除了大量的禁止性規范以及少許如何召集主持有關會議的具體規定外,缺少對于董事履行其義務的一般行為標準和司法審查標準。這樣可能導致的結果是司法審查權與商業決策權的界限模糊不清。
(5)缺少協調董事職權與責任的價值沖突的有效機制
在中國公司法律中,關于董事的職權與責任的制度設計從來就是一個兩難的選擇。現代公司立法的自由理念要求我們必須不斷強化公司自治,而保障董事商業決策之自由無疑是強化公司自治的核心;但同時,“經濟人”假設、人道德風險等西方經濟學理論又在時刻提醒我們董事的人性之“惡”,而司法審查又是我們的傳統觀念中的遏制董事惡行的終極利器。基本理論之間的這種矛盾沖突使得中國《公司法》2005年的修訂在大力倡導公司自治理念、順應公司立法的“去規制化”潮流的同時,又必須強化對董事不當職務行為的責任追究,拓展司法權介入公司內部事務的廣度和深度。當然,基于“責任是義務之擔保”的古老原則,這種立法模式本身并無可厚非。問題在于,中國新《公司法》(2005)沒有為司法審查權和商業決策權界定出一個清晰的邊界,沒有為司法審查提供一個可行的標準,從而留下了司法權在公司決策事務上“越界”與“濫權”的可能性,并極易導致在運用董事責任要件時不分“善意”、“惡意”,僅以結果決定。同時,中國公司立法在強化董事的責任追究的同時,并沒有為其提供相應的“安全港”保護。
三、完善中國公司法董事信托義務
制度設計的幾點思考
中國新《公司法》(2005)對于董事信托義務的成文化宣示只是跬步之始,欲使其真正植根并服務于中國的公司制實踐還需千里之行。尤其是董事的注意義務作為一種積極的作為義務,很難有一個普遍適用的立法范式,所以交由司法判斷似乎更加符合實際。但是,成文法的司法傳統往往不太具有創造性司法的魄力,當法律沒有具體規定時,法院可能不會受理針對違反勤勉義務提起的訴訟或者無法找到判決的法律依據。同時,過分嚴苛的責任追究也會妨礙董事的商業判斷。這些都彰顯出進一步完善中國公司法董事信托義務制度的現實需要。
1.強化董事注意義務的監督功能
在英美單層制的公司權力配置模式下,董事的決策功能與監督功能的并存并無異議。但在大陸公司制度中,一般存在著獨立于董事會之外的專門的監督機關,董事會一直是作為決策機關而存在,其監督功能并非一目了然。實際上,隨著公司內部經營授權、董事會科層化、獨立董事等公司治理模式的不斷演進,董事注意義務中普遍存在著監督功能已是不爭的事實。我國長期沿用大陸法的公司內部權力配置模式,在董事監督職責方面的制度建構十分薄弱。新《公司法》盡管規定了董事的“勤勉義務”,但并未對其監督功能作出強調,以至于對董事注意義務的認識模糊不清,故迫切需要通過司法解釋等加以發展完善。董事注意義務的監督功能在一般意義上主要表現在對公司高管履行職務的監督上,董事應當熟悉公司狀況,進行必要合理的調查,查閱公司資料以便作出正確的判斷,應當保證公司的經營符合法律、法規和公司章程的規定,應當保障公司高管的行為是為了公司的最大利益;同時,董事注意義務的監督功能還表現在董事間的相互監督,特別是在設立獨立董事和董事會專門委員會的公司,應當通過公司章程明確規定獨立董事和審計委員會的監督職責權限。
2.構建董事履行職責的“安全港”
商業判斷規則是英美公司法董事信托義務的生命力所在,沒有這一規則,董事信托義務只不過徒具華美的表象。商業判斷規則通過對董事善意履行義務的推定和將法院事后審查限定在董事決策程序的范圍內,充分發揮了其對于司法審查權的司法約束與節制以及對于商業決策權的董事保護與鼓勵的二元制度功能,有效地協調了董事職權與責任的價值沖突,厘清了商業決策權與司法審查權的作用邊界,并結合其他相關制度共同構筑起董事善意履行職務的“安全港”。這一規則或許就是破解中國公司法律中關于董事的職權與責任制度設計兩難選擇的最佳路徑。
3.營造有助于董事履行義務的社會外部環境
在董事之間以及董事和公司與股東之間也會普遍存在人類行為研究中所描述的“社會困境”［12］,由此產生合作障礙。為了實現董事與公司和股東間基于公司最佳利益的合作,必須建立并完善公司內部機制并營造出良好的社會外部環境。在公司內部,需要依靠公司法和公司章程等內部規章為董事履行信托義務構筑起“胡蘿卜加大棒”的獎勵和懲罰機制,以便有效地減少董事履行信托義務、選擇合作策略時的個人成本支出。而在公司外部,則需要憑借市場競爭和社會評價等途徑營造有助于董事信托義務實現的社會外部環境。首先,應當進一步提升市場良性競爭的充分度,要大力發展產品市場、人才市場、資本市場和公司并購市場,畢竟,“資本市場、產品市場和公司控制市場的競爭都促使公眾公司的經理和董事以符合股東福祉的方式行事”［13］。其次,要通過經濟貢獻和社會責任承擔等評價指標來完善公司董事的社會評價機制,因為非法律性的“社會制裁”[CD2]名譽損失、不利評價、敵視等[CD2]也會促使董事盡力去做好工作［14］。最后,要摒棄主流公司法理論所推崇的關于董事人性的“經濟人”預設,因為“經濟人”的“利己而無害他人”的人性要求是無法指引董事憑依利己之心實現公司利益最大化目標的。董事法律地位從民法中的個體人到商法中的關系人的歷史嬗變需要其人性的“倫理人”層面的支撐。因此,“倫理人”與“經濟人”的統一才是董事人性預設和義務建構的應然邏輯。
四、結語
“公司法的‘新鮮血液’是法官創制,是基于個案闡明的信托義務原理的普通法模式。但除了這些信托原理之外,各種其他規范、展望和預期標準也影響公司的結構、關系、控制機制和目標。”［15］即使是在中國這樣的成文法傳統根深蒂固的體制背景下,立法創制對于董事信托義務的制度建構的作用也是相當有限的,甚至目前僅可稱之為初生之萌芽,而尚未能見其基本之形貌。不過,“萌芽雖然還不是樹本身,但在自身中已有著樹,并且包含著樹的全部力量”［16］。因此,在冀盼《公司法》未來的修改完善之外,也許更加現實和重要的是通過法官創制(司法解釋和訴訟實踐)不斷豐富董事信托義務的制度內涵。同時,公司章程應當也能夠以開拓創新的氣魄大力推動董事信托義務的發展完善,畢竟,公司法已經為公司自治提供了更加廣闊的制度空間。
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