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審計委員會是公司治理結構中的一項重要制度安排，該制度在20世紀40年代起源于美國。1987年，美國欺詐性財務報告全國委員會就審計委員會問題發表了一份報告，較具體地提出了審計委員會的功能。2002年初，中國證監會與原中國經貿委聯合了《上市公司治理準則》。該準則第五十二條規定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會。”在此要求下，截止2002年底，我國在滬市和深市上市的公司共有1214家，設立審計委員會的有382家，占到31.5%。楊忠蓮和徐政旦（2004）曾對上市公司審計委員會成立的動機進行實證研究；喬春花（2004）對我國審計委員會的定位進行研究，提出了自己對審計委員會模式的分析。本文試圖從審計委員會成立的動因開始分析，結合審計委員會與證件模式的發展現狀，對我國審計委員會模式進行分析研究。
一、上市公司審計委員會的模式分析
基于上述原因，為了改變內部控制對審計質量的影響，上市公司成立審計委員會來增加審計的獨立性。但是審計委員會的成立模式根據各國的實際情況也是不相同的，因為在不同的國家，由于經濟、法律、文化的不同，公司治理的模式不盡相同，公司的組織設置各異，審計委員會的設置方式也不一樣。從世界范圍來看，審計委員會的設置方式大致可分為以下幾種：
1、英美的單層董事會治理模式下，董事會內設立執行委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、公共政策委員會等專業委員會來分別履行不同的職責。審計委員會是必設的專業委員會之一，而且強調獨立董事在審計委員會中的地位和作用，美國紐約證券交易所《上市公司守則》和納斯達克市場《上市規則》均規定：審計委員會的成員應全部為獨立董事。
2、在以德國為代表的雙層董事會模式下，由股東大會和工會選舉出第一層監事會，再由監事會提名組成管理董事會。監事會和管理董事會分別履行監督職能和執行職能。監事會內設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等專業委員會。監事會完全獨立于管理董事會，并且層級高于管理董事會，居于領導和監督地位。監事會里的審計委員會作為上市公司的監督機構來發揮作用。
3、日本的上市公司不設立審計委員會，而是設立監事會和董事會，兩者具有平行的地位，都對股東大會負責，各自行使監督和經營的職能。實際運行中，日本監事會的人選常由大股東提名，因此，監事會很難有效監督大股東把持的董事會，監督職能弱化，大多停留于形式和表面。
4、法國公司治理模式較為靈活，是一種可選擇的模式。法國的上市公司法規定，公司可以選擇單層董事會制或雙層董事會制，采用哪一種體制由公司章程來規定，而且可以由一種體制變為另一種體制。因此，審計委員會在法國可能是作為董事會的專業委員會來設立，也可以作為監事會的專業委員會來發揮作用。
二、審計委員會是負責內部審計與外部審計的溝通,是對董事會負責的監督監督者的機構
（一）審計委員會負責內部審計與外部審計的溝通
審計委員會是對內外部審計的溝通，是內外部審計的聯絡官和矛盾緩沖器。因此審計委員會既不是外部審計,又不是內部審計。其職責是“負責內部審計與外部審計的溝通”。
1、委員會審計與內部審計的關系
審計委員會制度實質上也是內部審計，但從公司整體組織架構而言，審計委員會的地位要高于內部審計部門。上市公司設立審計委員會后，內部審計部門受審計委員會領導還是總經理領導或是雙重領導？不少人提出內部審計應由審計委員會直接領導，擺脫總經理的控制。但在我國現階段審計委員會人員不到位、功能不健全的情況下，若審計委員會全權負責內部審計部門，可能會使內部審計疏于管理，更無法保障其審計效果。為此我們建議內部審計部門受審計委員會和總經理的雙重領導，行政上由總經理領導，總經理負責內部審計的機構設置、人事編制；業務上由審計委員會監督，審計委員會應負責：（1）招聘內部審計人員時的業務測試，保證內部審計部門有足夠的人員和勝任能力；（2）與總經理協商確定內部審計人員的報酬與晉升；（3）確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；（4）監督內部審計部門的工作程序，保證其按相關準則制度進行；（5）復核內部審計報告。同時，審計委員會要充分利用內部審計部門的工作成果，依賴內部審計來完成部分工作職責。
2、審計委員會與注冊會計師的關系
適當的公司治理制度安排便是在注冊會計師與管理當局之間設立一個緩沖裝置，以減少兩者發生利害沖突或利益共謀，從而保證注冊會計師的獨立性。隸屬于董事會的審計委員會正是這一裝置。美國崔得威委員會報告(Treadway?Commission?Report)、加拿大麥克唐納報告(Macdonald?Report)及英國凱布瑞報告(Cadbury?Report)是審計委員會發展史上的三大報告，均強調審計委員會應復核公司選聘注冊會計師的過程、審計合約的內容與范圍以及與管理當局討論注冊會計師獨立性等問題?？梢?，審計委員會承擔的是復核之職，選聘注冊會計師的主導權仍屬管理當局。因此，針對管理當局對注冊會計師選聘占據主導地位的情形，審計委員會如何通過對注冊會計師獨立性的有效保護以提升審計質量，是審計委員會制度安排的核心內容之一。
治理準則要求由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通，這對遏制上市公司內部人控制現象將發揮重大作用，有助于注冊會計師審計意見的獨立性，從而提高會計信息的披露質量。為此，審計委員會應履行如下職責：（1）熟悉行業組織與監管機構對注冊會計師獨立性的要求，了解會計師事務所為保證自身獨立性所采取的措施與政策；（2）了解會計師事務所在相關行業的執業經驗，考察執行本公司審計業務的注冊會計師的執業水平，檢查會計師事務所的質量監控體系并與之溝通討論；（3）了解上市公司與會計師事務所簽訂的審計業務約定書的性質、時間和范圍；（4）了解注冊會計師在審計過程中存在的與公司管理當局的分歧，并熟知對這些分歧的處理結果；（5）定期與聘任的會計師事務所會談，認真聽取注冊會計師提出的有關管理當局提高管理質量的建議；（6）認真審核管理當局解聘會計師事務所的理由，并與會計師事務所進行溝通；（7）復核注冊會計師的非審計服務并確認其收費情況；（8）定期向董事會報告為保證注冊會計師獨立性。
（二）審計委員會是對董事會負責的監督監督者的機構
審計委員會是董事會的下設機構，代表董事會監督財務信息和內部控制，并與外部審計、內部審計溝通，它對董事會負責并報告工作。由于審計委員會在實踐中發揮重大作用，因此，“委員會尤其是審計委員會的設置在各國公司治理實踐中已成如火如荼之勢，從英美審計委員會的實踐看，基本上經歷了一個由公司任意設立到強制設立的過程，反映出審計委員會在公司治理中的重要地位和意義?？偟膩碚f，其意義在于強化董事會的決策功能，確保董事會對經理層的有效監督。在對2001年歐洲公司的治理結構調查報告指出，公司設立審計委員會，是為了公司董事使用的財務信息和公司向公眾披露的公司財務報表的質量和可靠性提供額外保障?！?/p>
審計委員會不是一個坐而論道的機構，它是一個履行職責的負有責任的監督機構。一些公司治理專家認為，如果某個審計委員會成員負責監督的一家公司出現會計造假現象，那么這些人在其他公司擔任審計委員會成員時所發揮的作用就應被打上很大的問號。普華永道的審計師馬克•切費斯表示，就審計委員會成員直接負責監督公司財務報告和會計做法是否誠實可靠時，“我們的審計委員會成員在代表公眾股東方面的聲譽是否沒有瑕疵?”但是審計委員會也不可能發現所有的問題。正如拉爾夫•沃德所說：“不管董事們的技術或機會如何，在每年只會面4次的情況下，他們不可能發現所有可能發生的錯誤、職權濫用或是欺騙。但這不是審計委員會的工作。更多的審計委員會的存在是為了審查公司發生問題的內部、外部機制。審計委員會是監督那些監督者的群體?！币虼?，審計委員會是一個對董事會負責的監督監督者的機構。
（三）審計委員會與監事會的比較
獨立性是審計委員會有效性的重要保障，從審計委員會的人員構成上看，我國要求主要或全是由獨立于管理者的獨立董事組成。2002年的薩班斯法案更是要求審計委員會必須全部是由“獨立董事”組成，而對于監事會，其成員來自于公司股東代表和職工代表，較多的公司內部人進入監事會，其工薪、職位等一般都有經營管理層決定，監事會成員的身份和行政關系也不能保持獨立，容易受到內部利益的制約和牽制，從而導致了監事會缺乏實質的獨立性。審計委員會較監事會更能發揮監督職能。其次，從機構設置上看，審計委員會屬于決策權擁有者——董事會，是其為實現自我約束以及對經營管理層實施控制而運用的監督手段，它有助于使董事會更好地為股東服務。而監事會屬于一個純粹的監督機構，直接對股東負責，雖然監事會擁有更高的權威性，但與審計委員會作為董事會的屬下所獲財務、經營信息有很大程度上的不對稱性。而且監事會所進行的監督屬于事后監督，審計委員會通過監督公司內部控制的效率、財務報告的公允性并對發現的問題提出供董事會決策之用的解決方案，將監督機制引入公司決策過程之中。這種包括事前、事中與事后三個時間段的監督機制與監事會的事后監督機制相比，不僅能更好的提高公司治理效率，而且降低了糾錯成本。
三、一點啟示
通過分析審計委員會的模式，我們可以看出上市公司的目的就是構造一個最有效率的公司治理，來實現對股東利益最佳的保護。“有效”與“最佳”意味著“效率”和“效益”兩層含義，不同規模、類別、地區的公司，其投資人對公司自身治理結構安排的“效率”、“效益”的考慮都可能存在差異。從現實來看，目前主要市場經濟國家采取的都是專業人士進行部分強制審計的模式，只要求公眾性突出的股份有限公司、規模較大的有限責任公司以及金融機構強制接受獨立審計。這一切都顯示，審計本身不是目的，而是為一定目的服務的工具。因此，審計模式的選擇也不宜拘泥于某一種理念，而應考慮公司組織形式的實際構成狀況與需求。這也應當成為我國《公司法》選擇審計模式的基本出發點。