公司治理結構與內部控制范文

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摘要:公司治理結構與內部控制有著緊密的聯系，但將二者的關系理解為主體與環境的關系是不符合實際的，降低了它們彼此之間的依賴性。本文分析了公司治理結構與內部控制的區別和聯系，提供了優化企業股權結構，完善企業管理層管控機制，健全公司監事會職能體系，促進公司法法律環境建設等措施，旨在為全面而系統地進行公司治理結構建設與內部控制體系建設提供參考。

關鍵詞:公司;治理結構;內部控制

國內外的各類企業在市場化和國際化的今天發生了眾多轟動性的企業財務舞弊案件，例如，國外著名的“巴林銀行倒閉案”、“雷曼兄弟銀行破產案”，國內的“萬福生科財務造假案”、“長春長生公司案”，這些案件的發生使得國內外都將公司治理和內部控制體系建設列為了關注的焦點和亟待解決的重點。公司治理結構不完善與內部控制制度不健全是導致問題出現的根本原因。以“萬福生科財務造假案”為例，當事企業根本就沒有公司治理結構的建設，而且企業內部控制體系形同虛設，董事長一人占股過大，董事會形同虛設，導致公司治理結構的功能和內部控制的作用沒能有效發揮，使造假和舞弊就成為了一種必然。目前，我國高度重視公司治理結構與內部控制的問題，在短時間內出臺了相應的法律、法規和指導意見，為指導公司治理結構與內部控制體系建設提供了有效規范和引導。

1公司治理結構與內部控制的區別和聯系

1.1公司治理結構與內部控制的區別

第一，公司治理結構與內部控制的內涵不同。公司治理結構是公司一系列規范、組織架構和功能結構的綜合體，而內部控制是一個復雜的體系和一系列工作的運行機制，特別在公司經營和管理的實際之中，治理結構更多地被定義為系統與建設，而內部控制更多地被管理層理解為實際工作。第二，公司治理結構與內部控制的指向性不同。公司治理結構的創立、改進、優化的目標更多地集中在結構的優化和調整上，而內部控制體系建設的目標則更多地面向系統建設和控制職能建設。第三，公司治理結構與內部控制的主體不同。公司治理結構建設的主體在企業與公司的決策層和管理層，而內部控制體系建設主體更多地集中在會計與管理層面，進行的內部控制工作更多地是以專業信息和建議的方式提供給公司決策層和管理層。

1.2公司治理結構與內部控制的聯系

第一，公司治理結構與內部控制在內涵和功能上存在著交叉和重合，特別在構成要素、實施路徑和治理控制過程上有著高度的一致性，二者既強調對信息的掌握、行為的監督、過程的控制，又強調反饋、調控、整合的功能。第二，公司治理結構與內部控制在平臺和載體上具有一致性。公司治理結構與內部控制的實際工作都是企業一系列機制的制定、執行和調整，企業和公司是治理結構與內部控制的重要載體，共同為企業經濟效益、社會效益的目標實現提供服務和支持。第三，公司治理結構與內部控制的目標具有高度的統一性。公司治理結構的目標是利用結構建設和制度安排達到科學治理和科學決策的目標，公司治理結構的價值更多地體現在經營效率和利益訴求上，而內部控制的目標在于提升會計信息真實性和企業經營水平等主要方面。

2新時期做好公司治理結構與內部控制體系建設的建議

2.1優化企業的股權結構

股權的結構特點決定著公司治理結構與內部控制的特征，多樣的股權結構會將更多的優質投資人和專業機構引入到公司經營之中，從而做到對公司治理結構與內部控制完善的有效保障。首先，要構建企業和公司適度集中的股權結構，避免出現一家獨大的現象，要充分發揮出公司董事會和企業監事會的功能和作用，以便更好地在各主要股權間實現制衡。在降低企業經營風險，提高企業運營水平的同時，還要達到改善公司治理結構與優化內部控制治理的目標。其次，要改善企業持股者的組成成分和特征結構，要從公司治理結構優化和提升內部控制水平的角度將高質量投資人、機構投資者引入到企業股權體系之中，充分發揮高質量持股者的資源優勢和專業優勢，從而系統性提升公司治理水平與內部控制能力，全面降低企業和公司的各類風險。

2.2完善企業管理層管控機制

激勵與約束機制應建立在企業全體員工的范圍之內。隨著競爭的加強和企業現代化進程的提速，專業團隊、高級職業經理人都進入到了企業管理層。但由于在經營權和所有權的體系上、邏輯上、結構上存在分離，導致管理層的利益與企業發展需求不相符。第一，要通過管控機制建設更好地激發企業管理層的積極性，避免在委托和過程中產生公司治理和內部控制的問題。第二，完善企業管理層的激勵機制，設計出適用于企業經營、公司治理、內部控制的體系和系統，將管理層利益和公司長期發展緊密聯系到一起，激發管理層對公司經營、治理、調控的熱情，實現各方面價值和利益的有效統一。第三，建立企業管理層的約束機制，強調人的和經營責任，通過約束機制有效調控管理層和高級經理的行為，使經營和管理處于可控狀態。

2.3健全公司監事會的職能體系

在公司治理過程中依然存在作用不明顯、事項不清晰、權利不足等問題。新時期應立足于監事會職能體系的建設，擴大監事會的執行能力和監督職能。首先，要強調對監事會組織規模、職業水平和監督質量的建設，可通過專業考核、嚴格監管、系統把關等一系列措施確保監督的全面執行和程序的規范嚴謹，使監事會的職能和功能得到系統落實和有效保障。其次，立足于監事會個體的素質提升和職業成長，應將高層次專家和人才引入到監事會體系之中，將監事看作是可以提高、發展的主體，并通過不斷培訓和教育發展其學習能力、認知水平和監事能力，在提升監事職業素養的同時，做到對監事會職能建設、體系建設的有效保證。

2.4加快公司法法律環境建設的步伐

公司治理需要完善的內部控制制度體系，同時，還需要健全的法規環境作為支持，要促進以公司法為基礎的外部法律法規環境建設，通過法制化的監督和支持促進公司治理和內部控制工作規范性的提升。目前，落后的法制化進程和市場化意識在公司法的執行和實施中還存在很大的不足與欠缺，公司治理和內部控制存在監管不利、財務舞弊、治理不良等一系列問題。相關部門和主體要出臺適于公司治理和內部治理的法律法規，應借助社會、政府和法律的力量來更好地指導公司治理工作，在完善公司內部控制體系、組織、架構的同時，還要以法制化的手段來提升公司治理工作和內部控制的水平。

3結語

新時期公司治理結構建設與內部控制體系完善要立足于市場化和法制化的基本平臺，要繼續在機制、系統和功能方面取得突破，這樣才能使公司治理結構與內部控制更好地適應企業經營與管理、生產與發展的實際。

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作者：黎雪亮 單位：北京大學深圳研究生院