保險合規管理范文

一、我國金融保險業的現狀

(一)消極層面1、發展水平低基于保險業的發展歷程來看,其保費的正常水平需占到國民生產總值的3%到5%,而西方部分發達國家已經發展到8%到10%左右。但是,就我國近年來看,其保費只占到2%到3%左右,嚴重不符合市場經濟的實質需求,發展水平明顯較低。但是基于我國保險業的整體發展環境來看,全國人均保費已經由發展初期的10元發展到現在的100元(人民幣),翻了十倍左右,在全球排名大概在80名左右,與排名靠前國家的人均保費2000美元具有相當大的差距。2、產業結構分布不均衡現階段,我國整體經濟區域化差異較為明顯,而基于保險行業來講,相關企業的產業布局與經濟發展具有很大的相似之處,一般業務主要集中在經濟較為發達的城市與地區,整個行業存在不均衡的發展趨勢,其與金融保險服務于人民大眾的宗旨具有一定沖突,不利于我國金融保險業的健康發展。3、再保險市場發展滯后從我國金融保險業的發展歷程來看,整個市場都過于重視直接保險市場,而對于再保險市場則缺乏正確的認識與培育,給保險人的投保帶來巨大的風險問題。相對來說,在再保險市場混亂的體系中,其同業間的信任度將受到較大的影響,而大部分外幣保險業務則偏向國外市場,對我國保險市場來說存在較大的損失。4、監管力度不足目前,我國在構建保險市場的過程中,其有效監管存在較為明顯的漏洞,對于監管機構、監管規范以及監管體系等建設與保險業的實際需求存在較大的差距,還處于被動性監管的過程。例如,涉及到行業穩定發展的償付能力、資產負債質量以及再保險安排等層面,其監管空間空白,相關不法分子鉆監管的漏洞較為明顯。

(二)積極層面1、保險資金運用效率明顯提升我國金融保險業在發展初期的業務較為單一,主要依靠承保業務,而資金運用也更多的用于國債購買與銀行儲蓄等較為穩定的投資方向,因此利潤空間相對較低。而發展到近些年,其資金運用逐漸得到拓展,涉及到金融市場債務、企業基金、企業股權、股票以及境外投資開發等等,對我國金融保險業的完善發展具有絕對的意義。例如,在2012年前半年,我國整個保險行業的資金余額大概為5.3萬億元,較年初上升12.6%。其中,股票、證券以及基金占總投資額度的13.2%、債券大概占45.8%、銀行存款大概占33.5%,收益遠達1031.1億人民幣左右,平均收益率約2.1%。從以上數據可以知道,我國金融保險業的資金運用已經走向多元化與穩健化。2、業務結構積極變化在我國金融保險業發展的初期,保險市場存在一家獨大的局面,中國人壽保險公司幾乎處于全壟斷的地位。而從十六大以來,隨著我國市場經濟的全面確立與深化發展,國外的保險企業相繼在我國設立子公司,我國也利用閑余資金建設了多家保險企業,目前在我國金融保險市場中大概有150家左右企業。在財產險業務結構層面,之前占重要位置的車險在近年來增速有所放緩,而非車險則保持較為均衡與快速的發展趨勢,其比例提升了1.8%左右。而在人身險業務結構層面,由于近年來政策與結構調整出現一定的變化,其投連險與萬能險開始下滑,整個業務結構趨向于成熟。3、逐漸對外開放在我國成功加入WTO體系后,金融保險業開始迎來自身的高速發展時期,目前大部分知名跨國金融保險企業已經成功進駐我國市場。同時,中國保監會也基于WTO規則出發,對市場監管進行不斷完善與改進,提升了監管工作的透明性與公開性,為我國金融保險業的快速、穩定發展提供良好的環境。在開放市場的過程中,保監會也積極尋求與其他更監管體系的溝通與交流力度,并全面參與國際性保險市場開發,在全球地位得到顯著的升。

二、強化我國金融保險合規管理的相關對策

(一)樹立合規的管理理念在以往的合規監管工作上,我國處于較為被動的狀態,其弊端同樣較為明顯的。在具體工作,監管部門過于強化保險企業的監管控制,大部分保險企業在進行合規管理時缺乏主動權與自主權,完全背離企業的市場運行需要。因此,對于目前金融保險業的合規管理與改革工作來說,如何理念與手段已經迫在眉睫,下面主要從三點上入手探討。1、要從高級管理層開始,積極學習與執行全新的合規理念與手段,在公司內部起模范帶頭與有效監督的作用,促進合規管理在日常工作上的重視力度,進而形成更為完善的價值觀與道德觀,積極倡導誠信體系。2、要積極促進工作人員的合規意識,在具體工作上可以基于內部級別出發,對相關管理與營銷人員進行專業地培訓與教育,在公司內部形成合規管理屬于整體工作人員的職責與義務氛圍。3、對于內部監管體系,一定要不斷強化其與內部制度、規范的有效鏈接,使公司內部員工具有嚴格的規范參考,在監管體系啟動監督前,內部員工就可以自覺、主動地去規范與調節相關行為,以積極的態度強化合規理念的執行。

(二)構建合規管理體系1、確保合規管理的獨立性對于金融保險公司來說,其在設立合規管理機構的過程中,充分獨立性屬于最為重要的原則,其關系到管理職責的有效執行。在具體工作上,可以自主地對相關合規風險進行管理,并有足夠的權力去查處違規或違法行為。因此,對于各保險公司來說,在構建合規管理機構時,其同樣需要配套相關完善的政策與文件,并明確其具體權利與職責。另外,還要基于本公司的實際情況出發,有選擇性的給合規負責人部分安全層面的保障,避免內部出現惡意打擊、報復的行為出現,確保具有足夠的獨立性與權威性。2、構建合規管理部門與組織結構基于目前金融保險業的市場經驗來看,其在構建合規部門與組織結構的過程中,集中化管理與條線式報告屬于重要的發展方向。其中,對于集中化管理來說,其主要是把公司內部具有合規管理職責的員工進行集中安排到相應的合規機構與崗位。同時,還要基于公司總部出發,構建一個掌管各區域的中央性合規管理機構。例如,在公司總經理層下構建一個合規風險管理機構,由副經理兼任或直接成為負責人。而對于報告路線,主要存在條線式與矩陣式,在具體工作上主要以條線式為主,由下級合規人員直接面對上級管理人員呈報,以矩陣式匯報為輔,下級合規人員向上級合規管理人員呈報時,也需要向所屬區域負責人呈報。同時,還要確保匯報路線具有垂直性與跨越性,在匯報時如果相關管理人員不受理或可以隱瞞時,可以跨級匯報,甚至可以匯報到董事會。

(三)構建合規制度體系1、按照我國外部規范的相關標準,要構建相應的制度清單,并細化相關規范要求,然后基于公司的具體情況出發,構建完整的管理制度,對業務流程、合規規范、政策等進行制訂。2、基于公司業務拓展、戰略目標以及合規管理等層面出發,構建相關管理制度。例如,制定可供各崗位工作人員使用的合規管理手冊和操作流程圖,清楚的界定從公司高管到基層職工、營銷人員的職責和問責標準;制定員工和營銷員行為準則,讓員工和營銷員清楚自己的行為操守;制定對違規的處罰制度,建立合規問責機制等。3、在公司內部構建一個針對合規風險管理的數據庫。在實際工作上,由于合規管理面對的法律、規章以及監管政策等條律較多且復雜,大部分公司較難完成按照具體要求完成相關工作。因此,建立符合公司實際狀況的風險數據庫顯得很有必要。將與合規相關的外部規范加以整理、歸納和儲存而形成的風險數據庫,可以方便相關人員進行查找、理解和使用,這將有利于進一步加強預防合規風險的效果。

(四)培養公司合規文化軟文化屬于公司合規管理的一種重要手段,相對來說,當某一金融保險業司的內部合規文化良性發展時,其將可以為企業提供價值提升空間與核心競爭力等。因此,對于金融保險公司來說,在日常合規管理上一定要重視合規文化的建設,從制度與流程兩方面創設合規文化,基于制度出發體現合規管理理念,然后充分結合獎懲與問責體系提升內部員工的意識;另外,相關公司在符合自身條件的前提下,也可以組織相關主題性文藝晚會、座談會、征文活動等等,以積極的方式使合規文化扎根基層,并成為每一位員工的潛意識。

【摘要】

自改革開放以后，我國經濟發展迅速，經濟全球化的實現，帶動了我國的經濟發展，也促進了我國金融保險的業的發展。使得金融保險行業逐步向自由化、信息化方向發展，傳統的金融保險經營模式逐步被打破，新的管理方式逐步出現，金融保險業實質是金融業和保險業的融合。通過融合促進創新，在融合創新的同時，也產生了許多不利的因素，因此為使金融保險業更好的發展，需要進行合規管理。

【關鍵詞】

金融保險；現狀；合規管理

一、金融保險業發展現狀

金融保險業的發展已有一段歷史，隨著金融保險業的發展，金融行業也逐步細分，如今金融保險行業分為銀行業和保險業以及證券行業。金融業和保險業融合實質是為財產服務的保險業逐步向為金融業服務轉型和滲透，銀行和證券以及保險之間的界限已經逐步被打破，也是當今金融保險業的發展潮流，我國金融保險業也因此加入了WTO。

（一）金融保險業發展水平較低在西方一些發達國家，保險行業是經濟重要組成部分，推動著國民經濟的發展，其保險費用可也達到當年GDP的10%左右。我國保險行業的發展水平還相對較低，目前我國的的保險行業費用只達到當年GDP的2%左右，根據國際目前金融保險行業的發展現狀，金融保險費用一般應達到當年GDP的4%左右。雖然我國的保險費用占GDP的比例較低，但是我國人均保險費用已從當初的10元，變為如今的100元，發展也是比較迅速的，但是和西方發達國家的2000美元的平均保險費用還是有相當大的差距，造成這個現狀的根本原因，還是我國經濟還不夠發達，人均收入水平還較低，這也在很大程度上影響了金融保險業的發展。

（二）保險市場結構分布不均衡目前我國保險公司在全國范圍內的分布不是很均勻，大多保險公司的總部都設置在北京以及沿海等大型中心城市，僅總部集中在北京等大型沿海城市的保險公司就多大三十多家，雖然各個保險企業也在小型城市和不發達地區的城市設置設立分部，但由于不發達地區的保險公司規模較小，造成我國金融保險行業的分布不協調、結構不完整，這在長遠來看阻礙了我國金融保險行業的發展，因此為了促進我國金融行業的發展，就需要對我國的保險公司的分布進行調整。

基層保險公司合規管理隊伍現狀

（一）合規管理人員配置比例低

從機構設置來看，雖然大部分保險公司設置了專門的合規管理或法律事務部門，但也有部分保險公司并未設立專職部門，特別是一些新成立的保險公司，而是將合規管理的職能分散在行政、財務或業務管理等部門。從人員配置來看，以壽險公司為例，如果以龐大的營銷員為基數計算合規管理人員配置，則比例極低。雖目前尚未有多少名營銷員配置一名合規管理人員的最佳比例測算，但從省級分公司以下，保險公司基層分支機構合規管理人員配置極低，有些基層機構甚至尚無一名專職合規管理人員，僅有專職從事其他工作，而兼職合規管理的人員。

（二）合規管理人員素質參差不齊

隨著中國保險業的高速發展，對于行業合規管理工作的要求也越來越高。保監會在2007年印發的《保險公司合規管理指引》中明確指出：合規管理是保險公司通過設置合規管理部門或者合規崗位，制定和執行合規政策，開展合規監測和合規培訓等措施，預防、識別、評估、報告和應對合規風險的行為。要通過開展合規管理及時發現問題，通過預防、識別、評估等措施給予風險預警。而目前的合規管理隊伍距離這一標準還有很大的距離，沒有對合規管理工作的全面考量，對合規管理人員的培訓也是空白，導致合規管理人員只是停留在崗但角色，還無法勝任工作內容。

（三）合規管理與業務發展結合不夠

一是合規管理存在滯后性。發現違規事件發生后，才由合規管理人員提醒機構負責人開展整改，或是在當事人離職、離崗后，才有合規管理人員對其在崗期間的工作進行審計。二是合規管理處于被動狀態。除常規及專項審計等工作外，尚不能參與業務開拓全流程，合規管理職能得不到有效發揮。三是合規管理定位不準。將合規管理凌駕于業務發展之上，導致部分合規管理人員以監督員自居，對業務發展盲目“指手畫腳”。出現問題臨時抱佛腳，不出問題則是可有可無，導致合規管理人員在工作中只能“畏手畏腳”。

對基層保險公司合規管理隊伍建設的建議

一、強化保險公司合規管理的措施

（一）加強合規管理的政策引導

保險監管機構、保險公司以及保險職工應共同努力，構建一套完善高效的合規管理機制。嚴格根據國際金融保險監管機構的通行做法，制定相匹配的合規管理辦法，方便合規工作的順利開展，構建起企業可遵循的合規機制。所以，應不斷強化合規管理指引，對保險公司的合規工作予以規范，這是現代市場環境下迫切需要完成的任務。

（二）組織機構體系

發達國家的保險公司實施合規管理工作的時間較早，且構建了相關的組織機構。比如，AIG采取雙重合規管理領導與監督機制，在董事會下設規則、合規以及法律委員會，在管理層中配備了首席合規官。荷蘭國際集團在總部中構建了合規部，在集團各個層級任命合規官等。組織機構體系是推行合規管理順利運行的重要組織保障，一套完善高效的組織體系是促進組織保障作用全面發揮的前提。行之有效的合規管理組織機構體系涵蓋了縱向的合規管理機構與橫向的合規執行部門。保險公司中的所有機構和從業人員都是合規管理組織體系中的組成部分。組織體系的縱向環節具體涵蓋了：董事會、專門委員會、合規負責人、合規管理職能部門以及合規管理專業崗位；橫向環節具體涵蓋了：公司的業務管理部門、承辦實際業務的工作人員、基層機構。在這樣的縱橫交錯的組織構架中以及公司合規負責人的領導下，各職能部門、基層機構、從業人員均屬于合規的執行者，共同進行合規管理。

（三）構建完善的制度體系

在構建制度體系過程中，應確立公司和從業人員實際所要遵守的制度的范圍，構建詳細的制度清單，以確保公司各機構和工作人員充分的掌握了解和自己業務活動相聯系的外部規范與內部制度，這樣，進行具體的經營管理和業務活動時就會嚴格執行。由于外部規范的編制和整改不取決于公司，所以，公司必須時刻觀察外部規范的變化情況，同時，更新公司中現行的制度清單，防止因執行制度錯誤而導致風險的發生。在制定內部制度過程中，應切實做好以下幾項工作，首先，實時觀察外部規范的立、改、廢實況，確立公司所要嚴格執行的全部規范；其次，按照外部規范的具體要求，根據公司實際情況，編制相應的制度，比如，按照保監會對信息披露、關聯交易規定等編制行之有效的相應制度；最后，結合自身業務發展與內部管理實際需求，制定一系列完善的管理制度，如違規的處罰制度等。

外部規范通常是對公司行為予以規范，比如，保險法中關于公司經營方面的規定，公司必須嚴格遵守；另外，外部規范還明確指出公司對職工行為進行規范，公司有義務把外部規范所提出的要求轉化為內部對從業人員行為的約束，此情況是內部控制度中所涉及到的內容。若缺少了這項工作，那么，公司所構建的制度將存在很大漏洞，進而造成合規風險的發生。外部規范也好，內部制度也好，不管有多完善和清晰，必須開展相關的培訓與合理的方式公示，增強職工的認識度，以將其變為約束職工行為的準繩，只有這樣，所構建的制度才會充滿活力，才會意義非凡。

一、合規風險管理的產生背景與內涵

（一）合規風險管理的含義2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會制定了《合規與銀行內部合規部門》(《ComplianceandtheComplianceFunctioninBank》)。該文件對“合規風險”進行了直接概括性的描述，對于“合規管理”主要通過管理依據、管理層的合規認知、合規文化的建立等方面進行了間接程序性的描述。2007年9月20日，中國保監會頒布的《合規指引》，明確了保險公司“合規”“合規風險”“合規管理”的定義：“合規”是指保險公司及其員工和營銷員的保險經營管理行為應當符合法律法規、監管機構規定、行業自律規則、公司內部管理制度以及誠實守信的道德準則?！昂弦庯L險”是指保險公司及其員工和營銷員因不合規的保險經營管理行為引發法律責任、監管處罰、財務損失或者聲譽損失的風險?！昂弦幑芾怼笔潜ｋU公司通過設置合規管理部門或者合規崗位，制定和執行合規政策，開展合規監測和合規培訓等措施，預防、識別、評估、報告和應對合規風險的行為。合規風險管理是一種全新的、制度化的、主動的管理模式，與傳統的法律風險管理有很大不同。從企業管理的角度出發，可以將合規工作表述為“合規管理”，而從風險管理的角度出發，則可將其表述為“合規風險管理”?，F在國際上普遍將“能否合規”作為一種風險來管理，要求現代金融企業必須建立有效的合規風險管理機制。合規本身并不能為企業創造價值，但是人們普遍將其視為一項獨立的風險管理活動和一種健全企業內控體系的重要手段。

（二）合規風險管理組織2006年1月5日，中國保監會制定了《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》，首次提出：保險公司董事會除履行法律法規和公司章程所賦予的職責外，還應對“合規”“內控”和“風險”負最終責任；保險公司應設合規負責人職位，并設立合規管理部門。該《指導意見》的，為中國保險企業構建全新的合規管理體系、組建合規部門提供了政策依據，促進了中國保險業合規管理體系的建設。國內保險公司也已建立專門的合規管理部門。2004年平安保險集團率先成立了“法律與合規部”，2006年中國人保控股公司將“法律部”改造為“法律與合規部”，中國人壽保險股份有限公司設立了單獨的“內控合規部”，像長城人壽保險股份有限公司、渤海財產保險股份有限公司、陽光財產保險有限公司也都成立了“合規部”，中外合資保險公司中也有中美大都會人壽保險有限公司、中宏人壽保險股份有限公司設有“合規部”。

二、甘肅省保險公司合規風險管理現狀

（一）合規風險管理部門設立情況從各公司的數據來看，合規管理工作及在公司內部設立合規部門和崗位的工作得到全省大部分保險公司的重視，省分公司按要求及時設立了相應的合規部門和崗位。此外，在合規管理方面有些公司已經在嘗試一些積極有益的探索，已經獲得一定的成效，例如在分公司以下的分支機構設立合規管理崗位，配置合規管理工作人員等。

（二）行政處罰情況統計雖然近年來在內部合規建設方面甘肅省保險公司取得了一定的成績，但從總體來看，甘肅省還需進一步加強保險合規工作，從下面的事實就可以看出來。表1是2008-2013年甘肅省保險公司行政處罰情況統計，可以看出近6年處罰方向和力度都在轉變，從警告偏向罰款，不過整體處罰力度不大。而2009年甘肅保監局制定了《甘肅保險公司分支機構合規管理工作實施細則》，保險公司治理結構更加規范了，合規管理機制進一步建立健全，合規風險要求及時防范和化解，因此2010年各保險公司的處罰機構家次由2009年的11家減至7家，可見保險公司的行政處罰狀況與保監會的政策導向密切相關。表2是甘肅省保險公司主要違規行為統計?？煞治龅贸鼋?年各年違規總數基本穩定，波動不大，主要違規行為為不嚴格執行條款費率、虛列費用、委托不具有資格的機構或個人業務、編制虛假資料、違規支付手續費等。究其原因，很可能與保險公司的商業賄賂有關。商業賄賂，是一種不正當競爭行為，損害行業的聲譽，增加行賄者的經營成本，腐蝕兼業機構的工作人員，無法獲得持續穩定的業務增長，不利于保險公司的長期穩定健康發展。甘肅保監局為貫徹落實中央紀委《關于轉發<中國保險監督管理委員會關于嚴厲打擊利用保險業務從事商業賄賂行為的通知>的通知》精神，在全局范圍內組織開展了監管風險排查和規范權力運行專項工作。因此2010年以后違規支付手續費、賬外設賬等違規行為明顯減少。

三、甘肅省保險公司合規風險管理存在的問題

結合上述行政處罰情況的分析，我們進一步通過對相關保險公司的調研，可以得出以下結論，雖然各保險公司都制定有各種內部合規管理辦法和實施細則，但是甘肅省保險公司的合規風險管理技術還不成熟，合規風險管理還不成體系，且部分合規管理職能由多個部門分別行使，無法符合保監會最新《指導意見》的要求。對于甘肅省保險業而言，“合規風險管理”仍是一個較新事物，在實際運作中，舊有的合規管理體制尚未被全新“合規”觀念修正，且很多問題由于多方面的原因依然存在。

一、我國的保險監管有待加強且需多關注再保險市場

近年來由于我國重點關注直接保險市場，再保險市場卻受到了忽略，以至于我國的保險人承擔風險沒有被處理妥善，再保險行為的不規范，同業間的信任不夠，分保計劃的不當安排，以及外幣保險業務也過多的依賴于國外的再保險市場。除此以外，我國也沒有足夠重視保險監管，我國金融保險業的成長速度與與我國的監管力度和保險監管機構建設之間不能同步。我國目前還處于被動監管的狀態，同時在科學性、前瞻性、系統性方面監管工作存在不足。影響保險業穩定的再保險安排、資產負債質量、償付能力等重要方面監管的力度遠遠不夠，再保險法律法規的建設上也缺乏完善、嚴密的整套體系。

(一)保險資金的運用呈現了多元化并且資金運作的效率逐步提高

過去承保業務是我國保險業務的主要依靠，資金的運用渠道多局限于購買國債、銀行儲蓄等方面。近些年保險資金運用的渠道已經漸漸拓寬，涉及了金融債、銀行存款、基金、國債、公司股權、企業債、股票以及境外投資等多個領域。以2012年為例分析，6月末我國保險公司運用的資金余額約5.3萬億元，比該年初上升了12.6%，當中股票和證券投資基金投資占13.2%，而債券約占45.8%，銀行存款約占33.5%。1至6月份資金運用收益達到了1031.1億元左右，同時平均收益率約2.1%，總體上實現了保險資金運用的穩健性和安全性要求。

(二)我國保險業務結構出現了積極變化

在改革開放的初期，中國的保險市場還是由中國人壽保險公司獨家經營的局面。但是，十六大以來，我國相繼引進且成立了一批保險公司，以致保險公司的數量也由改革開放初期的獨家經營增加為目前的約150家，中國的保險市場也形成了多種所有制和多種組織形式并存、共同發展、公平競爭的市場格局。在財產險業務中，產品結構上在車險業務增加速度明顯減慢的情況下，非車險卻繼續保持了均衡較快的發展形式，其占財產險業務的比例增加了1.8%。在人身險業務中，受政策導向變化以及結構調整的影響，投連險和萬能險業務所占比例由2012年同期的10.7%減少到0.8%。業務結構方面的積極變化顯示出了我國保險市場的逐步成熟。

(三)我國保險業務對外開放成果顯著且國際化水平不斷提升

自中國加入WTO后，我國金融保險市場進入了全面開放的新時代?，F今，一些發達國家的保險公司以及世界上主要的跨國金融保險集團都已進入我國市場。中國保監會按照WTO有關規則，改進且加強了保險監管工作，增加了監管的公開性、透明度，提升監管的效率，為我國保險業的健康發展制造了良好的內外部環境。在堅持“安全可控、和諧發展、以我為主、合作共贏、優勢互補”原則的基礎上，我國保險業不斷提高對外開放的質量，維護對外開放的安全。開放過程中，保監會不斷加強和全球其他地區與國家保險監管組織的合作與交流，積極參加到國際保險業務中，其國際地位實現了明顯的提升。

摘要：本文通過概述壽險行業的風險管理三道防線的設置現狀及意義，分析目前企業三道風險的設置模式與存在的問題，并探討壽險公司內部審計與第二道防線溝通共享機制的建立和完善方法。

關鍵詞：內部審計；三道防線；共享機制

隨著保險公司的增加，我國壽險行業發展也邁向新階段，保費收入規模快速增長，壽險公司資產規模不斷增加。2018年中國壽險業回歸保障本源，壽險的險種結構也發生調整，從傳統壽險產品為主轉向為以新型壽險產品為主，未來一段時期，中國壽險業將迎來向高質量發展的轉型升級期，行業監管進一步拓寬，市場競爭加劇，公司違規成本加大，這些都對壽險公司的風險管理工作提出了更高的要求。

一、風險管理三道防線概況

風險管理的三道防線是公司內部風險管理的主要防范措施，壽險公司的風險管理三道防線主要是指壽險公司因進行風險管控而設置的三道風險預防防線。在銀保監會的《壽險公司全面風險管理實施指導意見》中，詳細指出了壽險行業開展全面風險管理三道防線的概念，即各職能部門和業務單位為第一道防線、風險管理委員會和風險管理部為第二道防線、審計委員會和內審部門為第三道防線。

（一）壽險行業風險管理三道防線管理現狀近年，我國壽險行業的發展迅速，壽險行業在高速發展的同時也存在一些問題，如存在內部治理結構不夠規范，產品結構不夠合理、管理水平與技術水平較低以及內部控制不嚴格等問題。在壽險行業三道風險管理防線的管理上，部分壽險公司存在業務團隊管理與風險防范上的第一道防線把控不嚴引起資本金不足的風險等問題，風險管理團隊對資產的管理不夠合理造成的資產管理風險等問題，內部審計團隊沒有充分發揮獨立審計監督管理職能等問題。

（二）三道防線互相制衡、互相促進管理模式的作用與意義三道防線作為壽險行業全面風險管理的主要風險防范措施，對壽險公司的穩健發展和資金安全管控具有重大的意義。建立并完善風險管理的三道防線，形成三道防線相互制衡、相互促進的管理模式，有利于壽險公司保持其管理目標與戰略發展目標的一致性，進而確保公司資本水平與所承擔的風險以及收益相匹配；有利于形成保險業務團隊、風險管理團隊與內部審計團隊等多個部門的員工各司其職，并結合定量與定性的方法將企業的風險管理滲透到每一個業務環節，逐步調整與完善企業內部的風險管理政策與措施；能夠促使企業內部建立與其規模、業務性質想適應的風險管理措施。此外，建立以三道防線為基礎的全面風險管理是構建風險預防、監督與預警的要求，是對重大事件、重大風險以及重要業務進行風險應急機制建立的保障，更是構建企業風險管理環境的重要組成部分。

二、三道防線設置與存在的問題

摘要：綜合經營作為全球范圍內金融業發展的一個趨勢，在促進商業銀行盈利空間增大的同時，對銀行風險控制與合規管理的要求愈益提高。如何建立有效的合規防范風險機制，盡快提升商業銀行實施綜合化經營過程中的合規管理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。

關鍵詞：工商銀行；綜合經營；合規管理

一綜合經營條件下強化合規的可行性

綜合經營作為銀行證券保險和信托可以跨行業經營的一種金融制度，其實質是在風險可控的前提下，通過經營多領域金融業務，得以實現現代商業銀行資本節約收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深化，實現經營模式戰略轉型已成為股份制商業銀行可持續發展的必然和現實。從國際銀行業經驗看，綜合化經營不僅提高了服務效率，降低了經營成本，還有效地降低和分散了經營風險，并最終增加了盈利，國際金融業尤其是西方商業銀行收入的50％以上來源于非利差收入。從國內金融業發展看，從1993年我國金融業正式實施行政性分業經營，至2005年銀監會《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》的出臺，我國金融業經歷了一個由分業向綜合轉變的過程。2005年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經營的金融控股公司預留了發展空間。工商銀行經過20多年的發展，已成為國內最大的商業銀行，在規模機構網點客戶品牌技術等方面具有明顯的競爭優勢。尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足內控嚴密運營安全服務與效益良好的現代金融企業”的發展目標，通過發展非牌照類投資銀行業務和跨市場的交叉銷售，合資設立基金管理公司，境外投資銀行機構，以及通過控股銀行涉足保險業積累了一定的綜合化經營的經驗，綜合化經營體系已具雛形。

在適應綜合化經營，強化內部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立垂直領導的稽核體制基礎上，2004年10月，又根據建設現代金融企業的需要，改組了內部審計委員會。在原稽核監督局的基礎上設立了內部審計局，在原跨區域設立的6家稽核專員辦公室的基礎上擴充組建了10家垂直管理的內部審計分局，內審工作的權威性和獨立性有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統重組成立了合規機構，內部控制和合規管理職能得到加強?！跋鹿芤患壉O控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一二級分行資產質量經營效益綜合成本依法合規經營以及負責人履職等情況的綜合監管能力增強，各一級分行對基層領導班子和管理人員的授權控制考核評價和監督管理水平也有不同程度的提高。建立在兩級監管體制基礎上的對主要業務和機構的警告限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執行，對于規范各級機構的經營行為和增強全行的風險控制力發揮了重要作用。重組了風險管理委員會，借助國際著名咨詢公司設計了全面風險管理總體框架，實施了內部評級法工程建設，內部控制體系建設與國際接軌步伐日益加快。

2005年10月28日至2006年10月28日，工商銀行經歷了財務重組引進戰略投資者實行股份制改造公開發行上市完善公司治理結構建立現代金融企業制度等一系列向現代金融企業邁進的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴格按照巴塞爾新資本協議《合規與銀行內部合規部門》人民銀行《商業銀行內部控制指引》銀監會《商業銀行合規風險管理指引》等文件要求，建立完善現代商業銀行內部控制機制，健全內部控制體系創造了良好的條件，并使工商銀行適應綜合化經營要求強化內部控制提升合規水平在較短的時間內成為可能。

二綜合經營條件下強化合規的切入點

(一)強化合規的內涵