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關聯交易一直是我國上市公司令人普遍關注的問題，我國財政部頒布的《關聯方交易與其交易的披露》企業會計準則，于1997年1月1日起在上市公司中執行，目的是保證會計信息的充分披露，加強稅務和證券市場監管，促進與國際會計慣例協調。迄今為止該準則已經執行了七年，但上市公司利用關聯交易進行粉飾會計報表的事件時有發生，使我們不得不重新審視上市公司的關聯交易，并尋求有效的措施來加強規范。
一、我國上市公司關聯交易的必然性
關聯交易問題，即便在西方成熟的資本市場中也是常見的，在我國就更加普遍。具體原因有以下三個方面：
1、我國上市公司的母公司大多數為國有大型企業，這些公司上市前，基本上是國有獨資企業。絕大多數企業的上市動機并不是為了轉換經營機制，而是為了募集資金，由此導致公司管理方面存在很多漏洞和問題，進而難以對關聯交易進行有效的約束。同時，許多國有企業為了達到上市的條件，通過優化資產，把幾個類似企業的優良資產全部轉移到一個效益相對較好的企業，然后把這個企業的不良資產再進行剝離，“造”出一個達到標準的上市企業，即所謂的“包裝上市”。雖然從形式上人、財、物分離，模擬后的財務報表也符合了上市條件，但事實上公司不可能獨立完成供、產、銷等經營活動，關聯交易由此成為必然。
2、一些上市公司自身缺乏自主經營能力。我國上市公司的“殼資源”在大多數企業認識到它的融資功能時，成為了一種稀缺資源。在這種背景下，地方政府或政府部門為了保持住“殼資源”這種稀缺資源，往往采取非經濟手段或財政補貼等形式，對上市公司予以扶持。因此，往往采用關聯交易的手段。
3、有些上市公司由于經營業績差，不但喪失了再融資的能力，還會因為連年虧損而面臨退市的風險。上市公司的退市風險，既對公司的高管人員形成巨大壓力，也對當地政府形成巨大壓力。為了化解這種壓力和風險，地方政府和上市公司往往采取公司并購、資產重組等方式扭轉業績不良的現狀，這其中往往采用關聯交易的手段來提升公司經營業績。
二、我國上市公司關聯交易中存在的問題
關聯交易就其本身性質來說是一種正當的商業交易行為，和所有的市場交易一樣，關聯交易也是一種經濟交易。關聯交易受到法律的保護，世界上各發達國家均規定允許進行關聯交易。交易行為是買賣雙方的一種自愿的市場行為(至少在形式上)，不論交易主體之間是否具有關聯關系，只要交易的主體具有法定資格，交易的標的符合法律的規定，交易過程符合法定的程序，屬于合法有效的交易，就應該受到法律的保護。關聯交易是否符合法律規定，是否實質有效，主要看是不是符合以下條件：(1)關聯方是否以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家集體或第三人的利益；(2)交易的價格是否為市場價格或比照市場價格為基礎制定的價格；(3)是否以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益；（4）交易的后果是否損害公司及其他非關聯方的利益。
上市公司之間進行合法有效的關聯交易有利于上市公司的資源配置和企業戰略目標的實現。然而，由于我國上市公司關聯交易存在的特殊性，使我國上市公司關聯交易中產生許多問題，主要表現在以下幾個方面:
1、業務經營中的關聯交易
（1）購銷活動。我國上市公司大多通過“剝離”上市，在購銷活動中，上市公司從母公司以較低的價格購進材料，母公司則以較高價格從上市公司購買產品，達到向上市公司轉移利潤的目的。而在會計信息披露上，有的上市公司只披露交易相關的數量，對交易的定價原則和方法卻不披露或不完全披露，從而欺騙投資者。
（2）租賃業務。上市公司向集團公司支付廠房、設備、土地使用權、商標權、專利權等資產租賃費。由于租賃費缺少可比的市場價格進行參考，因而具有很大的彈性，為在上市公司和控股股東之間轉移利潤提供了可操作空間。
（3）資金占用。按照我國現有法律規定，企業之間不允許相互拆借資金，但我國上市公司關聯企業之間資金拆借現象較為普遍，最為常見的是控股股東大量占用、拖欠上市公司資金，造成上市公司資金周轉困難，資產質量下降，最終侵害少數股東和債權人在公司內應得的收益。
（4）信用擔保。我國上市公司與母公司之間相互提供擔保的現象相當普遍，有的甚至用銀行借貸資金為另一方在銀行擔保借款。一般來說，上市公司的信用等級要高于非上市公司，比較容易獲得信貸資金的支持，因此在集團公司的要求下，上市公司為集團公司進行貸款擔保，形成或有負債，增加了上市公司的財務風險，從而損害少數股東和債權人的利益。
2、資產重組中的關聯交易
（1）買殼上市。由于上市公司的額度是稀缺的“殼資源”，所以想上市的公司都力圖達到上市的條件，其中三年連續盈利是很大的障礙，一些上市公司在主營業務虧損的情況下，大量地使用關聯交易使之符合上市的條件。由于我國上市條件規定的先天缺陷，并未對關聯交易作任何限制性要求，因而使得滿足上市標準的公司都得以上市。這就給上市公司心理上提供了依托，認為既然上市可以用關聯交易來完成，上市后利用交易粉飾業績也是正當的。再者，由于上市的第一步就沒有把好關，讓一些業績并不是很好的公司進入證券市場，再想對其進行規范管理已經為時已晚。
（2）操作利潤。上市公司往往借助資產和債務重組及其會計處理的特殊規定，利用某些非市場化的環境制定不完全符合市場運行規則的重組條款和交易價格，借以進行利潤操縱。其主要方法有：1將上市公司的不良資產和等額債務剝離轉讓給母公司或母公司所屬的其他子公司；2母公司向上市公司注入盈利能力較強的優質資產，提升上市公司的業績；3與母公司進行大比例的資產置換（主要表現形式為非貨幣性交易），一般上市公司置換出的是盈利能力較差的不良資產或劣質資產，而置換進的是盈利能力較強的優質資產；4上市公司將一些閑置或不良資產高價出售給母公司，從而獲得一筆豐厚的利潤。
三、規范我國上市公司關聯交易的政策建議
關聯交易是客觀存在且難以避免的，但是只要遵循一定的市場信息規則，合理規范關聯交易，客觀上可以防止關聯交易對有關各方產生的不利影響，使關聯交易朝著有利于我國資本市場發展的正確方向健康發展。
1、加強上市資格審核。對于新改制擬發行上市的公司，首先應由該企業主管部門監督做好上市公司的改制工作，把真正體制優良的上市公司推向資本市場。其次，應由中國證監會審核公司發行文件與上市公司中所載資料的真實、準確和完整性，監督發行人建立起嚴格的信息披露制度。
2、健全信息披露制度。關聯交易具有很大的隱蔽性，大多數遠離公司的中小股東不了解公司的經營情況，他們的利益極易受到損害。目前，大量存在上市公司出于種種動機包裝利潤作假的行為，完善信息披露制度的任務就顯得日益迫切。根據我國的關聯交易準則，可按關聯交易對上市公司財務狀況和經營成果的影響程度不同而劃分為“零星交易”“非重大交易”和“重大交易”三個披露級別。但是，這種劃分標準卻相當模糊，缺乏明確的定性和定量標準，并且所有關聯交易均只需進行“事后披露”即可，如果因關聯交易的發生而嚴重損害了股東的利益，那么即便證交所對上市公司做出諸如停牌之類的嚴厲懲罰，股東的損失也無法挽回。因此，對待不同級別的關聯交易的披露不能采取一視同仁的做法。在這些問題上，香港聯交所的做法值得我們借鑒，它將關聯交易分為“無須披露的交易”“事后披露的交易”和“事前獲批的交易”三個級別，并分別做出了詳細的規定，要求“重大關聯交易”須事前經股東大會批準，與交易有利害關系的關聯方不得就此問題行使表決權，待交易完成后再按“事后披露”的要求進行披露。
3、完善投票表決制度。我國上市公司的社會小股東持股十分分散，由于持股分散，小股東出席股東會要支出巨額的費用。為了維護廣大小股東的利益，加強中小股東對大股東的非公平關聯交易行為的制約，應當進一步推行并完善表決制度。可以考慮設立關聯股東表決權排除制度，在公司法律制度上規范控股股東必須對公司及其它股東盡誠實義務，在關聯交易中不得為自身利益和集團利益而損害股份公司或少數股東利益，使得與某一重大決議事項有利害關系的股東或其人在股東大會上無權就該交易內容行使表決權。從而在事先堵塞了持多數股份的控股股東在與上市公司有利害關系的交易中濫用表決權的可能性，達到保護上市公司、中小股東和其它利益相關人的權益的目的，進而保證交易的客觀公正性。