公司律師述職報告范文

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第1篇

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進(jìn)行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，本人認(rèn)為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進(jìn)行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補(bǔ)楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

基于獨立判斷，認(rèn)為董事會增補(bǔ)楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補(bǔ)楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見

本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見

針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標(biāo)的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。

三、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進(jìn)行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進(jìn)行信息披露，信息披露工作維護(hù)了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督

本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護(hù)了公司和股東的利益。

四、在年度報告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會審計委員負(fù)責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及深圳證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進(jìn)展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進(jìn)行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進(jìn)行了總結(jié)和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。

五、自身學(xué)習(xí)情況

通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；

第2篇

為適應(yīng)推行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我會在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，制定了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》，現(xiàn)予，自之日起施行。1999年6月15日的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字[1999]2號）同時廢止。

公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告

第一章、法律意見書和律師工作報告的基本要求

第一條、根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條、擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充法律意見。

第三條、法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行證券的必備文件。

第四條、律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。

第五條、律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條、法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實對發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見。

第七條、律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報告。

第八條、律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

第九條、提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

第十條、發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。

第十一條、發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。

更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

第十二條、律師應(yīng)在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

第十三條、律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。

前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。

第十四條、律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第十五條、工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號及順序號碼。

第十六條、工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（一）律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。

（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。

（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。

（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。

（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。

（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。

（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。

（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。

上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

第十七條、工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

第二章、法律意見書的必備內(nèi)容第十八條、法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。

第一節(jié)律師應(yīng)聲明的事項第十九條、律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

第二十條、律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進(jìn)行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

第二十一條、律師應(yīng)承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十二條、律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，律師應(yīng)對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。

第二十三條、律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。

第二節(jié)法律意見書正文第二十四條、律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。

（一）本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

（四）發(fā)行人的設(shè)立

（五）發(fā)行人的獨立性

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務(wù)

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

（十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題（如有）

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價

（二十三）律師認(rèn)為需要說明的其他問題

第三節(jié)本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見

第二十五條、律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

第二十六條、律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。

第三章、律師工作報告的必備內(nèi)容

第二十七條、律師工作報告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報告。

第一節(jié)律師工作報告引言

第二十八條、簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

第二十九條、說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

第二節(jié)律師工作報告正文

第三十條、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）股東大會是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議。

（二）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。

（三）如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。

第三十一條、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。

第三十二條、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。

第三十三條、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第三十四條、發(fā)行人的獨立性

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整。

（三）如發(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。

（四）發(fā)行人的人員是否獨立。

（五）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否獨立。

（六）發(fā)行人的財務(wù)是否獨立。

（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

第三十五條、發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）

（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。

（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。

（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。

（六）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險。

第三十六條、發(fā)行人的股本及演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險。

第三十七條、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。

（四）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出。

（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

第三十八條、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5%以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。

（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。

（五）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。

（六）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。

（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。

（八）發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。

第三十九條、發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（一）發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。

（二）發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。

（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。

（四）上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（五）發(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。

（六）發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況。

（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說明租賃是否合法有效。

第四十條、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險，如有風(fēng)險和糾紛，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（二）上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。

（三）發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。

（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。

（五）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。

第四十一條、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）發(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應(yīng)說明是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。

（二）發(fā)行人是否擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進(jìn)行，應(yīng)說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

第四十二條、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。

（二）發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應(yīng)說明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第四十三條、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人是否具有健全的組織機(jī)構(gòu)。

（二）發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效。

第四十四條、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。

（二）上述人員在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化，若存在，應(yīng)說明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。

（三）發(fā)行人是否設(shè)立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四十五條、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。

第四十六條、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門是否出具意見。

（二）近三年是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。

第四十七條、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

（一）發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。

（二）若上述項目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭。

（三）如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。

第四十八條、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致。

（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險。

第四十九條、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、持有發(fā)行人5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對本次發(fā)行、上市的影響。

（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）如上述案件存在，還應(yīng)對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。

第五十條、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

（一）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn)。

（二）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行。

（三）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效。