上市公司并購中調查與成本控制研究范文

本站小編為你精心準備了上市公司并購中調查與成本控制研究參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

摘要：上市公司并購是一項關系到企業戰略的大事，在并購過程中一般都要聘請券商投資銀行部作為財務顧問，以及有經驗的律師事務所、會計師事務所、評估事務所等專業機構。而外部專業顧問和機構的聘用，并不能保證企業并購的“絕對”成功,只能保證企業在并購活動中不犯嚴重的、明顯的錯誤。并購活動的成功與否,往往與企業并購前的盡職調查的質量高低、成本控制的有效有很大的因果關系。本文從另外視角去探索并購的盡職調查和成本控制方法，夯實盡職調查，對并購成本以有效控制，實現并購收益最大化。

關鍵詞：上市公司；企業并購；盡職調查；成本控制

企業并購是并購標的企業的價值與并購購買方企業支付的對價等并購成本相互博弈的過程。并購標的企業的價值高出并購成本，交易成功率越高。但是高出太多，勢必合并的商譽高企，表面上看是并購成功的，但實際在并購后整合是不一定為成功的，這其中的成功關鍵在于并購前的盡職調查質量。如因企業缺乏對并購成本要素的全面理解和把握，最終導致不少企業并購計劃的失敗；唯有精益求精對并購成本的可見、合理和有效性進行論證，才能使并購交易獲得更高的成功率。并購前的盡職調查在傳統生產制造行業看來不能準確理解它的含義和作用，但是在上市公司的財務投資相關部門，相信每家上市公司都知道盡職調查的重要性，如商業銀行要貸款給企業，貸款前一定會對貸款企業進行貸前調查；基金投資一家企業也一定要對這家企業做必要的調查，并購購買方要整合被并購企業更要對目標方企業做全面的、詳細的調查。上市公司投資證券部是上市公司專業從事并購交易管理的部門，在中國改革開放剛剛40周年，企業誠信制度還不夠完善，對擬并購標的公司盡職調查是比較困難的，特別是非上市公司，在并購交易中，盡職調查就顯得非常重要了；并購購買方企業要得到最為真實的并購標的企業的財務、生產經營、銷售等信息，就要依賴并購前盡職調查。通過對目標方企業的詳細的調查與剖析，挖掘出已經公開之外的信息和對企業基本面有著重大影響的信息，幫助并購方企業決策。因此，為了防止信息不對稱給并購購買方企業帶來沒有必要的損失就要詳細調查目標企業的生產經營管理狀況，所以并購購買方企業的決策層就必須深入參與企業的并購過程，做好投前的盡職調查及成本控制。現就并購前的盡職調查與成本控制實踐進行探討如下：

一、運用并購前“非常規”盡職調查

企業并購交易的過程中，并購前的盡職調查起到“承上啟下”的作用。“上”是印證了并購戰略的正確與必要，“下”是為接下來的并購談判、估值、整合打下堅實準備的基礎。企業參與并購的人員都明白并購交易一定要做盡職調查，但目前許多企業的并購前盡職調查卻變成了一種例行流程形式，而逐漸地失去了盡職調查原本的作用，從而變得似乎可以有也可以無。并購交易前盡職調查不能是“流水線作業”，要注重內在的實質內容的調查與核實。并購投資方企業都會作出詳細的盡職調查列表詳單，去逐一核實、查閱的并購標的歷史沿革與往年的財務數據。正是因為有固化并可以套用的詳單，才使得盡職調查成了“流水線作業”，所有的調查與核實都類似于走一道生產車間的流水線作業。企業并購前盡職調查需要強調是調查清單要有，更為重要的是并購購買方依據并購標的企業自身的特點與實際所處的企業環境制定出“適宜、個性”的列表詳單，說明哪些內容需要詳細認真的調查，必須逐一查證，哪些內容則不需要花費太多精力與時間來調查。做調查是為了真的找出問題并解決問題，而不是為了完成盡職調查而盡職調查，去提交一份所謂的“全面”盡職調查報告。盡職調查通常采用的手段有對并購標的方企業的股東、高管的訪談，查閱并購標的方企業提供的原始資料、財務憑證、制度等，這里我要分享另外調查思路與方法，供大家參考。盡職調查后，并購購買方就要對并購標的方企業的資產負債進行評估，這其中往往會因各種各樣的原因而導致評估結果與實際不符，如資產的組合和內部構成并不是良好的匹配，往往存在許多不合理之處，有著自身所處的環境、企業文化影響特殊性；又如或有資產和負債由于缺少必要的確認條件而往往會被忽視，主觀意念的空間較大，產生巨大高估或低估；并購購買方如何科學、嚴謹地確認和計量并購標的企業的價值，對優質資產和不良資產要進行區別，以使它們更真實、準確地反映出并購標的企業的實際價值，這就要求要做并購盡職調查不能僅僅依賴常規的調查手段，是非常必要使用“潛伏”的盡職調查手段，如果“潛伏”得足夠久、足夠深，其并購標的企業細節能看得清楚，甚至是隱蔽的問題，這里的“潛伏”到被并購目標企業里做盡職調查最直接的方法是派公司培養的專業人才應聘到并購標的方企業。因為深入內部可以讓調查活動和獲取的資料都保持“原生態”，沒有經過加工處理的狀態，一切都擺在明面上。如果不能進入并購標的企業的內部，用循序漸進的方法“敵為我用”也是很見效的，通過接觸并購標的企業的內部管理人員了解并購標的方企業內部實際情況。另外還有其他調查的方式方法，如與并購標的企業的上游供應商、同行競爭對手、下游客戶進行訪談，去相關的監管部門、行業協會部門查詢、與曾在并購標的企業任職現在正在辦理離職的員工側面打聽、多與被投企業的看大門的門衛、打掃保潔的阿姨聊聊天等，這些手段、方法使得一些不起眼的、沒有壓力下的隨意而出的一句話，都有可能成為并購投資方企業盡職調查發現并購標的企業內部潛在重大問題的“調查出發點”。因為這些信息是最為貼近并購標的企業的一線且沒有被加人工加工，是并購購買方企業盡職調查最為真實的信息，如運用得當，這些調查的手段可以幫助并購投資方企業得到想要的真正第一手材料。這些的操作手法可以省去并購投資方許多的調查工作，又可以大大提高調查的效率，起到“變則通、通則達”意想不到的效果。但是我們要注意這些操作手法的不足之處，就是對并購目標企業的違反道德或某些制度與法規來開展盡職調查，這是要極力禁止的。

二、掌握并購成本控制“接地氣”的方法

企業并購交易對價等成本按交易的成本是否直接支付給并購對手方企業來劃分為直接成本和間接成本。直接成本是支付給并購對手方企業的購買價款，高低受到收集到信息是否充分、評估機構得出的資產評估結果是否客觀公正等因素的影響；間接成本包括中介費用、稅務成本、盡職調查期間的差旅、公關溝通調查費用，高低受到并購投資方企業自身的現金實力、適宜的融資方式等因素的影響。我們往往僅僅重視并購交易對價等成本，卻忽視并購后的非常重要的整合成本；許多企業都是過于樂觀地認為并購后的整合不需要太大的成本支出，并購后企業會馬上產生協同效應，甚至產生效益，其實這是一個嚴重的錯誤，毫不夸張地說有的并購交易后期整合成本要遠比并購交易中的成本要高出許多。另外，除以上的主要成本還有許多的其他成本支出，如海外跨國并購交易也會產生許多“出人意料”的支出，如不熟悉當地的社會保障法律政策，以致勞動力成本遠比國內高出許多等等。并購購買方企業全面認識到并購交易的重要的成本后，就應該本著成本最小化、利益最大化的準則，來制定有效的控制并購交易的成本的方法，有明確的目的性和針對性做到有的放矢，在并購過程中針對不同的影響因素分別采取不同的控制方法和措施來降低并購成本。

（一）合理編制并購預算，強化預算控制凡事預則立不預則廢，并購交易預算的制定也要以并購所要達到的目標為前提，對并購各個環節進行預算和規劃，由并購投資方的團隊編制科學、嚴謹的并購交易預算表，保證并購交易的成本控制有所依據。

（二）特別設置成本控制專員管理并購成本把成本控制責任落實到具體的經辦審批負責人上，明確每項支出符合預算和實際需求支出，例如，明確并購團隊分工，注重整合的實質內容，留住關鍵員工等成本支出；這里要強調的是在并購整合團隊中要設一個特殊且重要的成本控制專員職務，成本控制專員要向并購財務高管和并購風險高管匯報，其職責要賦予的專權，嚴格審批并購交易過程中的每一筆成本支出，以并購目標的結果為導向，得當解決并購的整合成本規劃核對，有效控制并購交易過程中的成本支出。

（三）永遠不要高估并購的正面協同效應許多并購投資方企業在并購接觸的初期，就對并購交易將來前景過于自信和樂觀，常常比較容易地過高估計并購交易之后雙方企業產生的協同效應，自信樂觀地認為相對于并購后的產生的正面價值，并購中的交易成本支出就九牛一毛，甚至認定是可以忽略不計，而正是這種過于自信和樂觀，最終導致并購過程中許多本應控制節約的成本而發生了支出。

（四）拓展創新的并購交易支付工具，來降低并購的成本較于銀行貸款、IPO（首次公開發行股票）等其他資本運作而言，并購交易的支付工具是更加需要有創新的發現，對于同一標的公司采用不同評估方法評估結果差異是非常大的，近年來，隨著配套融資的推出，并購交易的支付方式工具也有了如并購貸款、夾層融資等的創新工具；并購購買方企業通過創新、巧妙的進行并購交易支付方式工具的方案設計，及選用最合理、合適交易雙方都可以接受的價值評估方法、精心安排交易談判方案和巧妙的設計并購支付方式及籌劃并購中各種稅收等，可以極大程度的降低并購交易的成本支出和融資成本。投資并購涉及目標公司的選擇及估值、交易結構設計、稅務籌劃、法律法規等多領域，做好公司投資并購工作并非易事。盡職調查和成本控制是成功并購的第一步，只有精益求精地打好并購交易前的盡職調查和成本控制，應結合自身實力及優勢尋找并購企業并量力而行，詳細調查目標企業經營狀況，通過創新巧妙的進行并購融資，合理編制預算，加強對成本的整合與控制，以有效控制成本，實現并購收益最大化。

參考文獻

［1］張華.海外并購盡職調查要義［J］.新理財,2016（5）.

［2］路娜.盡職調查在企業并購中的重要性［J］.經濟管理（文摘版）,2017（1）.

［3］詹紅雁.投資并購盡職調查操作指引［J］.中國總會計師,2017（7）.

作者：季小馬 單位：昇興集團股份有限公司