創(chuàng)業(yè)企業(yè)公司債券融資范文

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一、創(chuàng)業(yè)企業(yè)與可轉(zhuǎn)換公司債券

（一）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的含義及其特點。創(chuàng)業(yè)企業(yè)是指從事高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究、設(shè)計、試驗、開發(fā)與應(yīng)用，以技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)突破為己任，在需要承擔較大風險的情況下，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的科技企業(yè)。從創(chuàng)業(yè)企業(yè)的概念可以看出創(chuàng)業(yè)企業(yè)具有以下幾個方面的特點：1、大都是科技型中小企業(yè)。2、以技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)突破為其經(jīng)營活動條件。3、高風險、高投入、高收益。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券及其特性。可轉(zhuǎn)換公司債券是公司債的一種，是在普通公司債的基礎(chǔ)上衍生并進一步發(fā)展起來的，是指債券持有人有權(quán)依據(jù)約定的條件將持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司普通股的公司債。可轉(zhuǎn)換債券具有不同于一般公司債券的特點。可轉(zhuǎn)換債券是一種混合債券，既具有債權(quán)性，又具有期權(quán)性，還具股權(quán)性。

二、創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的作用

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展一般分為五個階段：種子階段、創(chuàng)建階段、成長階段、擴張階段、獲利階段。創(chuàng)業(yè)企業(yè)從擴張階段起企業(yè)規(guī)模迅速擴大，銷售快速增長，有了較高的獲利能力，有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)開始多角化經(jīng)營。這時企業(yè)關(guān)注的主要問題是籌集足夠的資金以支持快速的成長，這表明創(chuàng)業(yè)企業(yè)在向?qū)I(yè)化企業(yè)邁進。企業(yè)開始考慮上市計劃，通過在創(chuàng)業(yè)板上市不僅可以使風險投資得以退出，還可籌集大量資金。此時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)（包括已上市和擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)）可以考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券融資。可轉(zhuǎn)換公司債券是適合中小企業(yè)板塊上市公司成長性較高特征的融資方式。

（一）創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件

1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件降低了業(yè)績壓力。對創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券減少了股本直接擴張帶來的攤薄業(yè)績的壓力，為業(yè)績增長帶來了緩沖期，而且發(fā)行條件相對不高，不失為一種較好的融資選擇方式。對投資者而言，創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長性高，但業(yè)績的高速增長存在一定不確定性。可轉(zhuǎn)換債券降低了投資風險，投資者先購買創(chuàng)業(yè)企業(yè)的債券，如果業(yè)績增長沒有達到預(yù)期則可以繼續(xù)以債券形式持有。

2、擴張期、獲利期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)條件接近。部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)離發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件還是比較接近的。《公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的企業(yè)重在審核其償債能力和盈利能力，對股本規(guī)模沒有嚴格限制。今年中小企業(yè)剛剛發(fā)行上市，按國家規(guī)定一年后才可再融資，屆時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債可作為融資方式的選擇之一。國家法律法規(guī)規(guī)定，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券需要滿足凈資產(chǎn)收益率、現(xiàn)金流量、公司治理結(jié)構(gòu)等各種條件，其中必須達到的主要硬性條件為：股本總額3000萬元以上；最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6％；可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。這些限定條件主要是審核企業(yè)的償債能力和盈利能力，對中小企業(yè)而言基本上沒有門檻限定。目前，中小企業(yè)板上市公司的股本規(guī)模都超過3000萬元，這些中小企業(yè)只要能滿足提供擔保、具備一定盈利能力、負債比例控制在合理范圍等條件就可發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

3、可轉(zhuǎn)債已越來越受到發(fā)行人和投資者的青睞。2003年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司家數(shù)迅速增加。幾年前可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行還存在乏人認購的情況，承銷商包銷比例曾高達約60％，而現(xiàn)在投資者爭相購買，認購可轉(zhuǎn)換債券的中簽率平均不到1％。創(chuàng)業(yè)企業(yè)具有更高的成長性和更豐富的想象空間，其可轉(zhuǎn)債也許將會受到投資者更多的關(guān)注和追捧。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的融資作用。可轉(zhuǎn)換公司債券的價值分為投資價值和轉(zhuǎn)換價值。可轉(zhuǎn)換公司債券因有投資價值作為屏障，所以具有抗價格下跌的僵固性，可轉(zhuǎn)換公司債券價格下跌的下限是其投資價值，而股價上漲時可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值將隨之上漲，且在理論上沒有阻礙，所以可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值表現(xiàn)為債券持有人享有的一種參與分享發(fā)行公司利潤的機會，正因為有了轉(zhuǎn)換期權(quán)的存在使得可轉(zhuǎn)換公司債券有著獨特的魅力和豐富的可變機理。通過對可轉(zhuǎn)換公司債券的價值分析，可以在某種意義上講，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種收益下可保底上不封頂?shù)耐顿Y工具。

1、從發(fā)行公司的角度來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的積極作用：（1）由于可轉(zhuǎn)換公司債券含有預(yù)期轉(zhuǎn)股獲利的靈活功能，票面利率低且利息可在前扣除，可使公司以較低的成本籌集大量的長期資金；（2）是確定可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價格的主要方式是以所轉(zhuǎn)換的股票的市場價格為基準，故而可使公司獲得較高的股票溢價；（3）是可轉(zhuǎn)換公司債券期限一般都比較長，構(gòu)成公司的長期債務(wù)可使公司的長短期債務(wù)達到一個較為合理的結(jié)構(gòu)；（4）是當債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，其身份由債權(quán)人變成了公司股東，公司股本增加，資本結(jié)構(gòu)得以改善，而且可轉(zhuǎn)換公司債持有人對轉(zhuǎn)換權(quán)的行使是漸進的，對發(fā)行公司股利分配，股票市場價格以及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理權(quán)的影響也是漸進的，因此可轉(zhuǎn)換公司債常常被視為一種延緩的股權(quán)融資方式；（5）是利于籌措資金。對于新設(shè)立的公司因為尚無上乘經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)較難取信于投資者，以發(fā)行新股來增資的實際困難很多，如果發(fā)行比股票更具有投資安全性的可轉(zhuǎn)換公司債券更容易被投資者所接受。

2、從投資者角度分析發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的好處有：（1）債券持有人享有在證券市場直接獲得資本利得的機會，有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值作為投資收益的保障。其價格變動特點，是上漲空間無限和下跌空間有限；（2）是可期待獲得較高的股利收入；（3）是如果發(fā)行公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)時尚未行使轉(zhuǎn)換權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人較公司股東處于優(yōu)先受償?shù)牡匚唬子谕顿Y者接受。

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券使風險資本家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家相互制衡，完善了公司治理結(jié)構(gòu)。

1、風險資本家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家關(guān)系分析。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金來源主要來自風險投資。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中風險資本家作為投資者以現(xiàn)金投入，創(chuàng)業(yè)者常常以技術(shù)作價入股，一般情況下賦予創(chuàng)業(yè)企業(yè)家相應(yīng)的股份或期權(quán)。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)獨具特色的股權(quán)安排，風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家既是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的所有者又是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營者，致使在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的委托關(guān)系呈現(xiàn)一種新模式：一方面風險資本家作為委托人，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家作為其日常經(jīng)營的人；另一方面創(chuàng)業(yè)企業(yè)家作為委托人，風險資本家作為其重要事項及提供增值服務(wù)的人。兩者之間形成了雙方相互關(guān)系。

在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的目標不一致，前者關(guān)心的是在一定風險狀態(tài)下的合理投資回報，并能直接參與或影響企業(yè)的經(jīng)營管理。在企業(yè)經(jīng)營不良時，對管理層進行干預(yù)和控制，同時確保資金的流動性即退出投資的變現(xiàn)方法。后者關(guān)心的是有足夠的資金滿足企業(yè)運轉(zhuǎn)，保證一定的利潤回報，可以控制和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。因此需要一種機制調(diào)控兩者行為，使兩者目標一致。

2、可轉(zhuǎn)債能實現(xiàn)風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的相互制衡。由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的收入一部分來源于工資，大部分來源于股份增值。因為他們持有普通股，所以只能在支付風險資本家債券利息后參與分配。如果企業(yè)在支付利息后沒有贏利，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家就得不到回報。這一機制使創(chuàng)業(yè)企業(yè)家有足夠的動力更好經(jīng)營企業(yè)，創(chuàng)造更多的價值獲得更多的回報。

在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，風險資本家不是為了永遠擁有創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們不僅僅滿足于取得利息和本金，對剩余財產(chǎn)優(yōu)先受償，他們期望企業(yè)通過上市或其他退出途徑將資金變現(xiàn)取得高收益，他們會積極促使企業(yè)成長起來盡快行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這會使他們根據(jù)企業(yè)具體情況盡職盡責地提供增值服務(wù)。實踐中風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的制衡機制是通過簽訂可轉(zhuǎn)換公司債券投資協(xié)議實現(xiàn)的，協(xié)議在可轉(zhuǎn)換公司債券制度優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，對特殊事項預(yù)先約定將雙方的責權(quán)利關(guān)系明確化和制度化，將風險部分地從風險資本家轉(zhuǎn)移到創(chuàng)業(yè)企業(yè)家身上。從而實現(xiàn)了風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的有效制衡。因此創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的可轉(zhuǎn)換公司債券的激勵和約束功能使其成為風險資本家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家迫切需要的特殊利益調(diào)控工具，通過這一工具能夠有效平衡兩者利益沖突，完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。