我國公司治理論文范文

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一、兩種不同公司治理結構及其特點

(一)以英美為代表的單層治理結構及其特點

英美式公司的單層治理結構有以下重要特點:一是股權高度分散,股東對企業的經營決策參與度較低。英美等國資本市場發達,因此有數量龐大的小股東,他們不具備參與公司的經營決策的能力,追求的是個人的短期利益。二是決策權的高度集中。公司的大股東信任發達的資本市場和經理人市場,對參與公司經營決策活動的積極性相對較低,因此很多股東將投票權委托給公司高級管理人員,使公司的決策權集中于少數高層管理者手中。三是依靠外部監督約束。外部的監督約束來自于企業外部的法律監督和市場監督。法律監督主要是遵守國家以及地方的法律法規政策等,而市場監督則依靠小股東的監督約束機制。而這樣一種事后監督機制可以保證決策的及時有效,但卻無法在事前與事中予以監督。

(二)以德日為代表的雙層治理結構及其特點

以德日為代表的雙層治理結構,分設董事會和監事會,將公司的管理權與監督權明確分開,監事會主要負責行使監督職能。以德國為代表的歐洲大陸的雙層治理結構是一種垂直式的雙層結構模式。監事會居于董事會之上,由股東代表和職工代表組成,董事會由監事會推選的董事會成員組成,主要為執行董事,實際發揮的是執行董事會的作用。監事會負責民主監督,董事會負責經營管理。而以日本為代表的雙層治理結構中監事會和董事會都是由股東會選舉產生,在雙層結構中處于平行地位,都對股東大會負責,是一種水平式的雙層治理結構。德日式的雙層治理結構有利于防止和抵御外來的惡意收購,維護公司治理的穩定,從長遠角度進行決策,謀求公司的持久穩定的發展。監事會有權對董事會的工作進行監督,在這種結構之下,監事會是按一定比例由職工推選出的。監事會是公司的股東利益與職工利益的代表機構和監督機構。職工中選取代表進入監事會,參與到對公司的監督管理之中,有權監督公司的重大事項的管理決策。對董事會成員具有選任權和解任權。董事會和監事會的成員不得相互兼任,確保管理職能和監督職能的相對獨立和有效運行。監事會有責任監督董事的管理經營,對重大經營項目做出的決策,審核公司的財務狀況,在必要時召開股東大會等。德日式雙層治理結構的特點之一是銀行和保險公司等機構投資者在公司治理中占據了重要地位,掌控或影響著企業的經營管理和決策表決。另一個重要特點是法人之間交叉持股。交叉持股有利于保持企業間關系的穩定性,減少惡意收購的發生。德日所有權共享式的公司治理結構追求的是企業與企業,與銀行之間長期穩定密切的關系。德日式公司的股權缺乏流動性。

(三)兩種治理結構的比較與分析

從以上論述可以看出兩種治理結構各具特色,也各有優劣。首先在治理結構方面,單層結構較雙層結構少了監事會,但通過獨立董事對公司的經營進行有效的監督。但后者監督與管理因董事會和監事會的分設而相互獨立,使得職工參與到公司的管理經營中去,更強調員工的地位與參與性,從某種程度上來說能夠增加員工的忠誠度,更有助于公司的長遠發展與經營。而前者的管理雖沒有普通員工的參與,但決策權的集中有利于決策的及時性與高效性,避免了由于復雜流程而造成時間上的滯后以及對決策效果的影響。其次在股權結構方面,單層結構股權相對分散,而雙層結構下的股權結構相對集中。最后在監督機制方面,雙層機構依賴于內部監督機制而單層結構更傾向于依靠來自外部的監督。我國公司就是監督與管理因董事會和監事會的分設而相互獨立的德日式雙層治理結構,更準確的說,是以日本為代表的水平式的雙層治理結構。

二、我國公司治理結構存在的不足

我國公司的治理結構是一種水平式的雙層治理結構,應該有其自身的優點和不足。但是,由于我國現代企業公司制改革較晚,推進較慢,其不足之處較為突出,主要表現在以下幾個方面:

(一)股權結構的嚴重不合理

我國公司制企業,特別是國有企業,普遍存在著一股獨大、一股獨占的現象。這也是雙層治理結構的弊端之一,只不過是我國國有企業表現的更為突出。這種股權結構的嚴重不合理,導致中小股東和其他利益相關者的利益無法得到保護,國有股權的過分集中,也不利于有效公司治理結構的建立,并且在由行政機關行使國有股權的條件下,易導致股東干預公司日常經營決策或“內部人控制”等現象,妨礙公司治理結構的有效性。股權結構的不合理也可導致公司的治理結構無法有效的運作。

(二)監事會監督職能的名存實亡

在我國公司的雙層治理結下,所謂的監事會的監督職能往往是名存實亡,這同樣也是雙層治理結構的弊端。監督職能獨立于監事會,并且有員工的參加,應該可以避免監督機制的弱化。但是,在選擇參與到監事會的員工時,如果只選擇高層員工或者與公司高層有密切關系的員工,那么由于利益關系的操縱,所謂的監督就會名存實亡。

(三)薪酬激勵行為的短期化

我國國有企業的管理者的薪酬制度實行的主要是年薪制,以年度的經營業績考核來兌現年薪,薪酬激勵行為短期化。而薪酬激勵行為的短期化,就必然會造成企業管理者經營行為的短期化,這不利于企業的可持續發展。

三、完善我國公司治理結構的對策

(一)加快推進股權結構多元化

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出:“積極發展混合所有制經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟,是基本經濟制度的重要實現形式,有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力,有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經濟實行企業員工持股,形成資本所有者和勞動者利益共同體。”從這段話可以看出,我們國家已經從國家的層面、從制度的層面,開始著手解決我國國有企業一股獨大、一股獨占的弊端,朝著股權多元的混合所有制方向推進。

(二)充分發揮監事會的監督職能

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出:“市場決定資源配置是市場經濟的一般規律,健全社會主義市場經濟體制必須遵循這條規律,著力解決市場體系不完善、政府干預過多和監管不到位問題。”國有企業要解決監管不到位的問題,必須充分發揮監事會的監督職能。一方面要慎重選擇監事會成員,另一方面要在監管的公開、公正、透明上下工夫,嚴格遵守相關法律法規與規章制度,保持良好的職業道德修養,才能真正發揮治理結構的優良作用。

(三)對管理層實行長期激勵與約束

為解決企業管理者經營行為的短期化的問題,必須建立對管理層的長期激勵與約束機制,將公司的經營業績與管理者的薪酬相掛鉤的同時,還要考慮到公司的長遠發展和可持續發展。在薪酬激勵制度方面,可以借鑒單層治理結構下的期權制度來激勵管理人員更好地為公司服務,促使管理者克服短期行為,實現長期激勵約束的目的。

四、結語

一個良好的公司治理結構有助于保障公司的有效運營,能夠更好地監督和管理公司的重大決策和各項事務,而良好的公司治理機制需要從各方面加以規范和完善。無論是單層結構還是雙層結構,都有各自的優勢和不足,我們國家選擇的雙層結構,但也可以吸收單層結構的優點為我服務。隨著我國國有企業改革的不斷推進,我國的公司治理結構一定會取長補短,不斷完善。

作者：李憶秋單位：四川大學商學院