管理和控制電子銀行外包風險范文

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電子銀行業務外包風險概述

電子銀行業務系統的成功運轉需要大量硬件設施與軟件程序的支持，這些硬件與軟件如果要完全依靠銀行機構的內部力量進行研究和開發，無疑需要銀行投入巨額的開發與維護資金，并引進大量的技術人員。除少數大型銀行機構外，大多數銀行并不具備如此強大的資金與技術實力。不僅如此，這種占據銀行機構內部大量資源的做法還可能造成銀行精力的分散，使之無法集中于核心業務的經營與處理之上，從而阻礙其服務品質的提高。有鑒于此，許多銀行為了控制成本，獲取必要的專業技術支持，擴展客戶產品的營銷渠道以及改善服務質量，往往會選擇將原本由銀行內部實現的一部分網上銀行業務功能外包給一個或多個技術服務供應商（TSPs），如硬件軟件銷售商、電信公司、專家公司和其他支持性經營者等，利用這些外包商所提供的服務來支持網上銀行業務系統的運轉。可見，通過尋求外部支持已成為許多銀行機構節約成本、提高其核心競爭力的一項重大戰略選擇。也正因為如此，伴隨著電子銀行業務的興起和蓬勃發展，與之相關的外包活動也日益頻繁起來。

盡管外包關系的建立具有一定的經濟合理性與必要性，但它給銀行機構帶來的各種特殊風險依然不可小覷，而在互聯網環境下，這些風險更是呈現出加重和擴大的趨勢。

總體看來，外包關系所帶來的風險大多源于兩個方面：一是銀行的規劃不合理或監督與控制不力；二是第三方外包商的執行或服務不達標。

就銀行而言，在做出網上銀行業務之提供是否需要借助外部第三方力量的決定之前，若沒有進行充分的風險評估、成本收益分析、目標兼容性調查及合法性與可行性研究，若未能采用針對第三方外包活動的適當風險管理機制與監督措施，若尚不具備實施監督所必需的足夠的專業技術能力與經驗，則極容易產生戰略性風險。

而從外包商的角度看，這些提供技術支持與服務的供應商或銷售商在網上銀行業務活動中通常是作為第三方出現的，不受管制的他們對網上銀行業務活動的介入無疑會對銀行機構的整體風險狀況產生重大影響，給銀行機構帶來額外的不穩定因素。例如，銀行可能由于外包商的不當或不法行為，如提供劣質服務、發生服務中斷、實施不適當推銷、違反信息安全操作規程、違反客戶隱私保護政策、違反消費者保護法等而被迫陷入訴訟，不但法律風險陡增，還可能遭受財產與信譽損失。尤其是當外包安排中需要外包商的職員直接同銀行客戶打交道時，銀行因外包商的產品或服務不符合銀行所制訂的政策與標準而遭到信譽損失的可能性更可能大大增加。為此，銀行對外包商所提供之產品與服務的品質與適當性進行密切監測實為必要。

電子銀行業務中日益突出的外包風險較之傳統銀行業務環境下更加突出、復雜和嚴重，更易迅速傳遞和擴散，對銀行機構的安全與穩健也具有更深刻的影響和更大的破壞性。在電子銀行業務最為發達的美國，2001年就曾發生這樣一起因外包安排而致使銀行遭受風險的案例。當時，雖然只是一家美國的主機公司（hostingcompany）受到黑客襲擊，但卻有超過300家銀行因此而受到損害。[1]電子銀行業務環境下外包風險的巨大沖擊力可見一斑。

如果銀行機構所利用的服務供應商位于另一個國家，則可能帶來更為復雜的跨境外包風險。這種因利用外國服務供應商而造成的風險既可能是因外國外包商不受銀行機構及其監管機關有效監控而產生的操作風險，也可能是因有關外包活動違反他國法律法規而引發的法律風險，甚至還可能是因外包商所在國的經濟、社會或政治等因素致使其無法履約而帶來的國家風險等。

有鑒于此，關注第三方或外包商所帶來的各種風險，尤其是其中的戰略風險、操作風險、法律風險與信譽風險，重新評價現有銀行業管制框架的有效性，并在第三方介入有關服務提供的情況下采取相應措施對外包關系及其風險加以有效管理十分必要。

電子銀行業務外包風險管理的國際經驗

為應對日益突出的電子銀行業務外包風險，有關國家與地區的監管當局以及一些重要的國際金融組織都紛紛著手研究外包活動及其風險的特殊性，探索對其實施有效管理與監控的基本原則與方法。企業家天地2011年第11期中旬刊管理Management有關國家和地區監管當局確立的主要原則與方法。

美國的實踐。以美國為例，在美國的電子銀行業務發展實踐中，大多數銀行都不愿自己進行技術設計和網絡系統的安裝與維護，而是選擇將這些工作外包出去。由于大量外包活動所帶來的風險很可能危及銀行機構的整體安全與穩健，負責銀行業機構監管的各個監管機構都意識到了這一問題的嚴重性，因而在對各種電子銀行業務風險進行監管時特別重視外包風險的管理和控制。

這些美國銀行監管機構曾在多部監管文件中確立了有關電子銀行外包風險管理的指南。例如，貨幣監理署（簡稱OCC）于1999年的《網上銀行業務———監理手冊》（簡稱《監理手冊》）就曾概括性地強調，銀行機構應加強對網上銀行業務外包之相關風險的控制。它明確要求：銀行應定期對其技術支持來源進行重新評估；應將技術提供者的技術服務同銀行自身戰略計劃程序相結合；銀行機構在選擇合作之供應商時應謹慎行事，事前簽定正式協議明確雙方權利義務；銀行還應監督供應商的經營狀況、財務狀況、該供應商所具備之技術是否能與不斷更新的技術保持一致以及是否具備良好的內部管理等等。[2]

除《監理手冊》外，聯邦金融機構審查理事會（FFIEC）于2000年11月的《外包技術服務風險管理指南》，OCC于2001年11月的《第三方關系：風險管理原則》，以及FFIEC于2003年8月的《電子銀行業務：信息技術審查手冊》等監管文件都就管理外包風險制訂了專門規則。根據這些文件，要有效防范和控制外包風險，銀行機構需要做到如下幾點：其一，慎重選擇合格的服務供應商，即要求銀行在選擇新的服務供應商時保持有效的合理謹慎，考慮其財務狀況、經驗、專業技能、技術兼容性以及客戶滿意度；其二，重視以書面合同形式明定各方權利、義務與責任，即要求銀行與供應商簽訂書面合同，并在其中載明囊括保護銀行數據的隱私與安全，銀行對數據的所有權，審查安全與控制的權利，監測服務質量的能力，限制銀行對服務供應商的行為可能承擔的責任，以及終止合同等方面內容的具體條款；其三，依合理程序對供應商實施持續監測，即要求銀行具備一套監測銷售商的業績表現、服務質量、安全控制、財務狀況和守約情況的適當程序；其四，對包括事故反應與通知在內的報告和預測進行監測。[3]

新加坡的實踐。在新加坡，對發展電子銀行業務所帶來的各種加重的風險，新加坡貨幣局（MAS）給予了高度重視。在MAS看來，更適當的做法應該是基于各銀行具體情形和戰略的不同采用以風險為本的監管方法（arisk-basedsupervisoryap-proach）。2003年6月，MAS了最新的《網上銀行業務技術風險管理指引》，要求各銀行切實遵行。該指引涵蓋的內容十分全面，其中尤值一提的是，它為銀行的外包活動及其管理確立了具體指南。MAS認為，銀行將其有關經營操作外包給第三方并不會消除或減輕銀行機構所承擔的職責與責任。它強調，銀行有責任確保其服務供應商的營業水平以及他們所提供的服務的可靠性與安全性達到銀行網上銀行業務所要求的水平。

針對如何管理外包風險的問題，該指引提出了以下三點具體要求：第一，要求銀行董事會與高級管理層充分認識將其網上銀行業務操作外包出去所產生的相關風險。具體說來，在將有關活動委托或承包給某個外部服務供應商之前，銀行應當合理審慎地確定此種安排的可行性以及外包商的素質能力、可靠性、歷史記錄和財務狀況等；并應以書面協議的形式細致和恰當地寫明有關合同各方當事人的地位、關系、義務與責任的具體合同條件與條款。第二，要求銀行遵守有關管制、審計或守法要求，切實實施審查或評估。具體而言，就是應當要求服務供應商向銀行指定的所有當事方提供利用銀行系統、業務、文件及設施的服務；不僅如此，銀行與服務供應商還應在其所訂協議中承認管制機關依《銀行業法》所擁有的對服務供應商的地位、職責、義務、功能、系統和設施實施檢查、監督或審查的權力。第三，要求銀行和服務供應商遵守《銀行業法》中關于銀行業的保密要求。換言之，銀行同服務供應商之間的合同與安全應當滿足保護客戶信息機密性的需要，也應符合所有現行法律法規的要求。

針對如何監測外包安排，該指引也做出了相應規定：其一，銀行應要求服務供應商執行與其自身操作同樣嚴格的安全政策、程序和控制；銀行應定期審查和監測服務供應商的安全做法與程序，如定期取得有關服務供應商操作方面的安全充足性與守法性的專家報告；為監督服務供應商是否持續達到約定的服務水平以及其操作的可行性，還應設立一道監測服務供應商的服務提供、履約可靠性及加工處理能力的程序。其二，隨著銀行的外包關系日益復雜和重要以及其對外包關系的依賴性日益增強，為確保銀行管理層不丟掉其保護銀行核心操作與服務的職責，應當采取一種強有力的風險管理方法。

我國香港特區的實踐。在香港，較為典型的銀行業外包活動主要表現為將原本由認可機構自行提供的數據處理、客戶服務（如熱線中心）及后勤支援等業務項目外包給香港或海外的服務供應商。電子銀行由于需要借助復雜的信息與網絡技術，其所涉及的與技術有關的外包活動愈加普遍。面對銀行業外包活動的日趨活躍，香港金融管理局（簡稱金管局）敏銳地洞察到其中潛藏的各種風險與問題，因而了一系列建議性文件，從不同角度提出了對外包活動尤其是外包風險實施監管的原則與指南。

2001年12月金管局制定的一份以《外判》為標題的文件可適用于所有認可機構的銀行業外包活動，這份文件雖然并非專門針對電子銀行，但其中載明的一般監管方法及有關技術外包的管控措施等均對電子銀行的外包活動具有重要的參考價值。

在《外判》指引中，金管局對認可機構從事的外包活動表達了相當明確的監管態度，即只要認可機構的外包安排具備周詳的計劃和妥善的管理，且不會導致損害客戶利益的情形發生，金管局就不會阻撓。[4]至于怎樣才算是具備了“周詳的計劃”和“妥善的管理”，則須由認可機構在實施其外包計劃之前事先同金管局進行商討。通常，認可機構須使金管局確信其能夠做到如下幾個方面：第一，認可機構繼續保留對外包業務的最終控制權，其董事會與管理層對外包出去的業務負有最終責任；第二，確保在推行外包計劃前后對外包安排實施全面持續的風險評估，并對有關風險進行妥善處理；第三，確保選定服務供應商之前已對其進行嚴格調查，選定之后又具備持續監察服務供應商的適當管控措施；第四，確保簽定的外包協議內容明確詳盡，并對該協議進行定期審查和評估；第五，確保外包安排中有關客戶資料的保密性；第六，確保具有有效的外包安排管控程序及應變計劃；第七，確保審查與審計所必需之外包信息的取用不受影響；第八，確保對跨國外包活動中風險的可控性；等等。

除對一般外包活動確定指南外，金管局還通過后來的《科技風險管理的一般原則》和《電子銀行的監管》確定了網上銀行技術外包監管中需采取的一些特殊管控措施。例如，在選擇適當的技術服務供應商時，應注意所選的供應商須具備足夠的資源與專業知識，能夠遵守認可機構信息技術管控政策的實質內容；而在將關鍵技術服務（如數據中心操作）外包的情況下，認可機構還應詳細評估技術服務供應商的信息技術管理環境，且該評估最好由獨立于服務供應商以外的一方做出，獨立評估報告應清楚列明評估的目的、范圍及結果，并提交金管局以供參考。

在同服務供應商簽訂外包協議時，金管局強調：首先，應清楚載明技術服務供應商的履行標準、明確有關軟硬件的所有權及服務供應商須承擔的其他責任。如技術服務供應商應確保其職員或人對取得的認可機構的信息嚴格保密，以及遵守認可機構有關信息技術的管控政策與程序等。其次，鑒于技術服務供應商可能進一步將有關服務分包給其他方負責，認可機構應考慮在協議中增加一項約定，即技術服務供應商對有關服務的重大部分實施分包時，必須向認可機構發出通知或獲得后者的核準，而且此時原技術服務供應商仍須就分包出去的服務負責。

在外包安排存續期間，為了對外包活動實施持續充分的監管和控制，除進行定期監察外，認可機構還應進行年度評估，以確保重要的技術服務供應商受到充分的信息技術管控。不僅如此，為了避免因未能預見的技術服務供應商問題（如服務供應商財務狀況惡化而無力償債，或因其他困難而無法繼續提供有關服務和支持等）而導致有關銀行業服務無法使用，認可機構還應就已外包的關鍵技術服務制定必要的應變計劃，包括制訂退出管理計劃及物色額外或候補的技術服務供應商等。[5]此外，為了防止外包風險過于集中，做出技術外包安排的認可機構應盡量避免過度依賴單一的外部服務供應商提供關鍵的技術服務。

在電子銀行外包活動中，除技術外包外，認可機構還可能通過外聘技術服務供應商的方式來提供與技術有關的支持與服務。對于這些外聘活動所引發的風險和問題，金管局指出，“認可機構應制定有關如何管理各類主要外聘科技服務供應商的指引。”而此種指引也應包括揀選服務供應商的程序，核準重大例外情況的程序，以及避免過度依賴單一技術服務供應商提供關鍵技術服務等主要內容。重要國際組織確立的指導性原則。一些國際金融組織也就外包風險及其管理問題展開了有益探索，并提煉總結出了對各國金融監管當局均頗具參考價值的重要經驗。例如，為了指導和協助銀行等金融機構及其監管者們有效地解決外包問題以及防范和控制外包風險，由巴塞爾銀行監管委員會、國際證券委員會組織、國際保險監管協會組成的聯合論壇就于2005年2月共同了可普遍適用于銀行、保險以及證券行業的受監管金融機構及外包服務商的題為《金融服務的外包》的最新指導性文件。[6]

該文件提出了9項高級原則：1、實施業務外包的受監管實體應具備一套全面的政策，以便對關于是否及如何適當開展外包活動的評估工作進行指導。董事會或相應機構不僅要對其外包政策負責，而且還要對根據該政策實施的活動承擔有關責任；2、受監管實體應制訂一套全面的外包風險管理計劃，以管理外包活動及處理其同服務供應商的關系；3、受監管實體應確保有關外包安排不會削弱其向客戶及監管者履行義務的能力以及不妨礙監管者的有效監管；4、受監管實體在選擇第三方服務供應商時應保持合理審慎；5、應以書面合同確定外包關系，合同中應清楚載明外包安排的所有實質性問題，包括各方當事人的權利、義務與預期；6、受監管實體及其服務供應商應制訂和保留包括災難恢復計劃和定期檢測備份設施在內的應急計劃；7、受監管實體應采取適當措施要求服務供應商保護受監管實體及其客戶的機密信息，以防有關信息被有意無意地披露給未經授權者；8、監管者應將外包活動作為其持續評估受監管實體時的組成部分。監管者應通過適當方法使自己確信有關外包安排不會導致受監管實體無法滿足其法定要求；9、監管者應認識到多個受監管實體將業務活動集中外包給少量服務供應商可能帶來的潛在風險。概括說來，在這些關于金融服務外包活動的原則之中，前七項涉及的是實施外包的受監管實體的責任問題，后兩項則涉及的是監管者的作用與職責問題。

國際經驗對我國內地電子銀行業務外包風險管理的啟示

就我國內地電子銀行發展的實踐來看，外包活動尤其是技術外包已逐漸進入人們的視野。2002年，深圳發展銀行和高陽公司簽訂了為期10年的災難備援外包服務合同，成為內地首個銀行IT系統外包合同。[7]前不久，國家開發銀行又與惠普公司簽訂了首份戰略性IT外包服務合同。[8]在我國，技術外包對那些不具備專業技術力量的中小銀行具有相當大的吸引力，因為只要通過適當的外包安排，中小銀行在電子銀行業務領域占有一席之地的可能性就會大大提高。不僅如此，外包作為一種優化企業資源配置的戰略也越來越得到銀行業界的認同。可見，外包在內地具有良好的市場前景。

外包活動的日趨頻繁及其帶來的各種風險需要我國內地的銀行業監管機構密切關注銀行業的外包實踐，制訂和完善相應監管制度，將外包風險納入電子銀行業務的審慎監管框架。而諸如巴塞爾委員會的《電子銀行業務風險管理原則》與《金融服務的外包》指南，美國貨幣監理署的《監理手冊》及其它關于外包風險管理專門文件，以及香港金管局出臺的《外判》、《科技風險管理的一般原則》及《電子銀行的監管》等，對于我國內地有關監管制度的確立顯然具有重大的啟示意義。事實上，在我國內地電子銀行業務監管法制的建設實踐中，也的確充分借鑒和參考了這些重要文件中蘊含的國際經驗與原則。

近些年來，我國內地相關部門因應電子銀行業務實踐的發展而不斷制訂和出臺一系列監管規則，目前已然初步確立起了電子銀行業務及其風險監管的整體框架。綜觀現行監管法律制度，大致由兩個方面內容構成：一是那些可同樣適用于新型電子銀行業務的傳統監管制度中的有關規定，主要指2004年2月1日起施行的《中華人民共和國中國人民銀行法（修正案）》、《中華人民共和國商業銀行法（修正案）》和《中華人民共和國銀行業監督管理法》，以及經2006年11月11日修訂后于同年12月11日正式施行的《外資銀行管理條例》及其《實施細則》等；二是新制訂的電子銀行業務專門性監管規章，目前主要指由中國人民銀行于2005年10月的《電子支付指引（第一號）》（簡稱《指引》），由中國銀行業監督管理委員會（簡稱銀監會）于2006年1月26日頒布并于2006年3月1日起施行的《電子銀行業務管理辦法》（簡稱《管理辦法》）、《電子銀行安全評估指引》（簡稱《評估指引》）以及《電子銀行安全評估機構業務資格認定工作規程》（簡稱《工作規程》）等。

起初，我國銀行監管部門中對于電子銀行業務的外包風險并未給予足夠重視，因而在中國人民銀行2001年制訂的《網上銀行業務管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）之中尚未有所涉及。但隨著電子銀行業務外包實踐的發展，外包風險的日漸突顯，以及國際社會相關監管經驗的不斷豐富，2006年銀監會制定的《管理辦法》就彌補了過去《暫行辦法》在這方面的缺憾和不足，專設一章規定了電子銀行業務外包和選擇外包方的基本要求以及對外包風險的管理原則，將外包風險真正納入了電子銀行審慎監管框架之中。

具體而言，對于因外包活動而產生的各種風險，《管理辦法》所確立的防范與管理原則主要包括：其一，確定合理的外包及外包風險控制戰略，即合理確定外包的原則與范圍，評估外包風險，建立健全規章制度，制定風險防范措施，將外包風險納入總體安全策略中；其二，謹慎選擇外包服務供應商，即應盡職調查和充分審查、評估外包供應商的狀況與能力；其三，簽訂書面合同，明晰雙方權利義務，規定外包服務供應商的保密義務與責任；其四，建立完整的外包風險評估與監測程序，審慎管理外包風險；其五，建立針對外包風險的應急計劃及保證外包服務的應急預案；其六，對涉及機密數據管理與傳遞環節的重大系統進行外包時應經過金融機構董事會或法人代表批準，并在外包前向中國銀監會報告。

與《暫行辦法》相比，這可以說是個重大進步，但其內容上的局限性仍然十分明顯，原則性有余操作性不足的問題依然存在。對此，筆者認為，今后銀監會應繼續關注國際社會有關外包風險管理原則的最新發展，并結合本國電子銀行業務外包實務的特點和需要適時推出更為詳盡、全面的電子銀行業務外包管理指南以及更具操作性的外包風險管理實施細則。