項目盡職調查報告范文

前言：我們精心挑選了數篇優質項目盡職調查報告文章，供您閱讀參考。期待這些文章能為您帶來啟發，助您在寫作的道路上更上一層樓。

第1篇

（一）眾籌與股權眾籌

眾籌是指創新項目發起人基于網絡平臺項目并設置融資目標金額，利用社交網絡面向社會大眾籌集資金的融資模式。眾籌最早起源于美國，2009 年金融危機后，Perry Chen創辦了kickstarter 以幫助創業者為他們的活動目標籌集資金，隨后眾籌市場迅速發展，2014年全球眾籌融資總額已達162億美元。眾籌在發展過程中誕生了四種模式：捐贈型眾籌，預售型、獎勵型眾籌（支持者預先把資金支付給融資者，來獲得優先得到產品的權利），債務型眾籌（P2P 網絡借貸）以及股權型眾籌。股權型眾籌是指募資者通過互聯網眾籌平臺其創業企業或項目信息以吸引投資者進行投資, 并以企業或項目股權作為投資者回報的融資模式。這種模式起步較晚，直到2011 年第一家股權眾籌平臺Crowdcube 才宣告上線，但由于其能夠在一定程度上解決經濟危機背景下企業融資難的困境，2014 年股權眾籌融資總額已迅速增長至38 億美元，約占當年眾籌融資總額的1/4。

（二）股權眾籌的主要模式

個人直接股東模式：出資者通過瀏覽平臺提供的融資項目自行判斷并進行投資，眾籌成功后通過一系列法律程序后直接成為融資企業的股東，并對公司決策具有投票權。個人直接股東模式的代表是英國股權眾籌平臺Crowdcube。

基金間接股東模式：股權眾籌平臺通過一系列審查后將符合條件的項目，合格投資者投資的資金不經過平臺而是直接進入一家風投基金，再由風投基金將資金注入初創公司，投資者是項目公司的間接股東。美國的Foundersclub 是基金間接股東模式的創立者。

“領投﹢跟投”模式：又稱集合直接股東模式。這種模式下由眾籌平臺認定的具有行業經驗和資源的人作為領投人，其他投資者跟隨投資項目，領投人并不必須是項目的第一個投資人。領投人通常需要負責項目分析、盡職調查、項目估值議價、投后管理等事宜，而跟投人雖然也是被投企業的直接股東，但一般不參與項目方的直接交涉和運營管理。

二、中國股權眾籌發展概況

（一）行業發展

自2011 年第一家股權眾籌平臺天使匯上線以后，我國的股權眾籌行業發展十分迅速。根據盈燦咨詢數據顯示，2015年由于政策鼓勵等因素，行業規模增長明顯，全年成功融資額約為50 億～ 55 億元，2016年上半年成功融資額已達35億～ 40 億元， 平臺數達144家，約占所有眾籌平臺數量的40%。從模式上來說，“領投－跟投” 模式是我國采用最為廣泛的股權眾籌模式，這種模式在一定程度上可以規避法律風險，在我國投資者教育水平普遍不高的情況下降低投資風險。

（二）“領投－跟投”模式的操作機制

大部分眾籌平臺采取的審核方式為線上材料審核，審核內容集中于審核項目商業計劃書，只有少數幾家平臺會在線上初審后安排平臺投資團隊人員與項目方約談并進行實地考察。（見圖1）

對于合格投資者認定方面，跟投人通常認定要求較低，具有一定個人資產和風險投資意識的成年投資者均可以參與成為跟投人。而領投人承擔的責任和義務較大，因此認定相對嚴格。目前股權眾籌平臺對于領投人資格認定的條件包括：有較為豐富的行業經驗，資產或年收入達到一定金額，有成功投資經驗等。

領投人在確定領投意向后，需要進行項目分析、盡職調查、項目估值議價，協助項目方落實跟投、完成融資，領投人在項目中的投資額度依照各平臺的不同有5% ～ 30% 的最低額度限制，領投人在項目成功后能夠優先收到占總體投資收益一定比例的額外管理收益。

在項目是否融資成功的認定方面主要存在兩種模式：一是截至籌資最終時間，認籌額達到融資額的一定百分比后由領投人決定是否追加籌資以補足籌資目標完成項目籌資。二是當認籌額未達到最低額度時，項目方和領投方進行協商選擇延長募集時間直到募集滿額后下線或者直接宣告失敗。

當項目融資成功后，“領投－跟投”模式下股東對于項目的管理形式對于領投人投后管理是否盡責的依賴度很高。最為常見的模式是成立有限合伙企業對項目進行投資，其中領投人擔任普通合伙人（GP），跟投人作為有限合伙人（LP）參與有限合伙企業。領投人作為代表人進行投后管理，跟投人定期通過領投人披露的信息了解項目運營的情況，較少參與具體的運營管理環節。

三、“領投——跟投”模式下的盡職調查

（一）盡職調查必要性的理論基礎

根據信息經濟學理論，投資者掌握的初始信息是有限且不完全的，信息的不對稱性使得其決策和行為面臨對巨大不確定性。根據逆向選擇理論，交易雙方信息不對稱和價格扭曲會導致劣質品驅逐優質品，使得市場交易品總體質量下降； 從委托－ 的角度出發，道德風險產生于信息不對稱：擁有信息優勢的一方（人）出于機會主義采取另一方（委托人）所無法觀測和監督的隱藏性行動或不行動而損害另一方的利益。信息不對稱引致的逆向選擇和道德風險的存在會對市場發展造成巨大的危害，甚至最終導致市場的萎縮和消亡，因此投資者必須進行信息搜尋以消除信息不確定性，從而做出最優決策，而盡職調查的本質就是信息搜尋，通過實施恰當有效的盡職調查有助于消除股權投資的信息差異問題。

（二）當前“領投——跟投”模式下盡職調查的實施

由于投資者自主從股權眾籌平臺獲取信息能力的有限性，“領投－跟投”模式下對于前期信息獲取的補充主要來源于盡職調查報告。盡職調查報告的撰寫者在“領投－跟投”模式下通常為領投人，在對籌資企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析后出具盡職調查報告上傳至項目頁面供跟投人查閱，部分眾籌平臺提供盡職調查報告模版供領投人填寫。跟投人通常不參與到具體調查中，所有相關信息均來源于領投人的盡職調查報告，盡職調查報告需要受到平臺方和項目方的審核。

領投人盡職調查報告通常包括的內容主要有：項目公司基本情況（包括公司名稱、注冊地址、注冊資本、最新股權結構以及其他重大事項），創業團隊成員背景調查（學習經歷、職業經歷、信用狀況），項目財務數據（包括原有股東投資款實際到賬、各項開支），項目運營數據（以運營指標體現）和各方承諾及保證。其中，股權結構信息來源于工商注冊數據，實際出資來源于公司基本賬戶銀行流水數據，創始人學歷由教育部學歷認證網站核實，創業經歷的調查方式包括通過原單位人力資源部門確認、通過行業人脈資源確認和通過查看本人提供的書面合同或文件確認， 信用記錄由人民銀行征信系統確認，公司開支數據由相關合同及發票核實。

（三）“領投——跟投”模式下盡職調查存在的問題

1. 盡職調查報告粗放，欠缺有效信息

目前股權眾籌中投資者在參與眾籌前期所能接觸到的信息來源十分有限，領投人提交的盡職調查報告趨于流程化、簡單化。缺乏對投資項目所在行業的分析；部分財務指標缺乏相關憑證；運營指標的確定缺乏依據、同類項目之間不統一，確認實現的指標項目沒有在報告中提供相關證明；人事調查過于簡略。

盡職調查報告粗放出現的原因主要來源于兩方面：

項目方經驗不足，提供信息有限。傳統線下融資中，被投資項目通常已經度過前期天使投資、風險投資階段且已經運營相當一段時間并有所盈利，創業者也已具備一定的運營管理經驗，而目前一些線上股權眾籌項目仍處于尋求天使投資的階段，營業額較低、沒有或僅有較少盈利，創業者缺乏足夠的經驗，沒有具有專業資質的財務人員管理收支、編制報表，致使相關材料缺失嚴重。

領投人能力的局限性。與傳統融資方式中創司成立項目小組并廣泛借助第三方機構進行盡職調查不同，線上股權眾籌由于籌資規模較小，盡職調查主要由領投人獨立完成。盡管有成功投資的經驗，領投人也很難具有對項目從法律、財務、技術層面深入判斷的能力。出于成本－收益考慮，在沒有強制規定的情況下領投人也沒有動機主動尋求第三方機構或專家幫助以完善盡職調查報告。

2. 委托關系復雜，缺乏對領投人的有效監督

領投人與項目方、跟投人和眾籌平臺之間均存在一定程度的委托關系。由于領投人與項目方及平臺之間存在潛在的利益關系、領投人相對于跟投人的信息優勢，使得領投人在股權眾籌中權力巨大，實施對領投人是否切實履行盡職調查義務的監督也較為困難。

具體表現為：

領投人與項目方之間：在股權眾籌中，相當于GP 的領投人在投資項目中出資比例巨大，對項目方能否融資成功有巨大的影響力，因此項目方具有向領投人提供經濟利益以使領投人在盡職調查報告中隱瞞或編造項目信息的動機。

領投人與跟投人之間：線上股權眾籌普遍融資額度較小，每個跟投人出資的金額通常在幾萬元以內，各跟投人的搭便車心理使得其很難對領投人和項目方實行有效的監督，進一步加劇了信息不對稱問題帶來的風險，也為獲取真實可靠的盡職調查報告帶來挑戰。

領投人與眾籌平臺之間：由于領投人的參與程度與眾籌項目的成功息息相關，由此間接承擔了部分眾籌平臺運營的責任，眾籌平臺為提高項目成功率存在動機減弱對領投人是否履行盡職調查義務的監督。因此目前一些股權眾籌盡職調查中由領投人和平臺經理共同保證也并不能有效地提高盡職調查報告的質量。

四、“領投——跟投”模式下盡職調查建議

（一）擴大盡職調查范圍，細化盡職調查內容

為解決線上股權眾籌“領投－跟投”模式下盡職調查報告粗放的問題，主要從以下三點入手：

1. 完善盡職調查框架

盡管由于領投人和項目方自身的局限性無法對網絡股權眾籌采取與傳統融資中盡職調查相同的標準，但建立更為完善的盡職調查框架對于股權眾籌行業的發展是不可或缺的。

從范圍上來說，盡職調查報告應當包括對項目所屬行業狀況的分析。作為資金提供者的投資者往往缺乏特定領域的專業知識，而每個投資者自行搜尋信息的成本較高，因此由領投人在盡職調查報告中闡述項目公司所處的行業環境、所處生命周期、主要競爭對手等背景情況能夠大大降低投資者的交易成本。

目前企業管理理論中已經有較為成熟的評估方法， 如PEST 分析、SWOT 分析等都能夠較為系統且明了地向投資者展示項目公司所面臨的內外部環境。此外，眾籌項目的盡職調查報告中還應當拓寬法律盡職調查的范圍，在確保項目公司依法成立并擁有經營業務的營業執照以外，對于創新型眾籌項目還應當著重調查知識產權相關領域。

從調查深度來說，一是盡職調查報告中創業團隊的信息披露程度應當更加詳細：對于處于成長初期的創業項目來說，創業者的個人水平對項目未來能否順利開展有重大影響。因此領投人還應當調查創業者曾經任職公司的情況、離職原因、外界評價等。在了解每個團隊成員個人情況之后，還應當考察創業團隊的凝聚力，包括曾經合作的經驗、是否有過失敗經歷等。二是項目運營數據方面，領投人應當在考察項目方提供選取特定運營指標合理性的說明報告的基礎上，準確地在盡職調查報告中反映項目目前發展的情況。對于重要合同和財務開支數據，領投人應留存書面證明材料，在投資人要求時提供。

2. 提高項目準入門檻，降低盡職調查難度

股權眾籌平臺對于項目準入要求較低、最小化自身調查責任的操作方式使得進入平臺的項目良莠不齊，領投人往往在已經確認領投并實施了部分盡職調查過程后才發現發票、合同缺失，為后續盡職調查造成很多不便。要求股權眾籌平臺對每個項目的各項證明的真實性一一考察缺乏可行性，但平臺在項目上線前應當對盡職調查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求， 而非僅僅對商業策劃書進行審查。通過提高項目準入要求能夠促使經驗不足的創業者完善項目，提高行業整體項目水平，消除由項目方材料缺失導致領投人客觀上無法詳細盡職調查的問題。

3. 引入項目分級制度，分擔領投人盡職調查壓力

對于籌資額度較小、處于傳統行業、投資風險較小的股權眾籌項目，要求領投人咨詢專家以及第三方調查機構進行詳盡分析以出具全面盡職調查報告是不經濟的；而對于籌資額度大、領域新的高風險項目，投資人以實施調查存在困難而減少必要的調查程序也會導致巨大的投資風險。

因此按照一定標準對所有上線項目進行分級，對高風險級別的項目要求具有專業機構調查報告并增加領投人數要求以分擔盡職調查壓力。如果采取領投人和項目方共同承擔相關費用的方式，還可以在一定程度上遏制項目方籌資額度遠大于必要金額以獲取額外收益的行為。

2012 年美國出臺的JOBS法案中有關股權眾籌的法規就體現了這種分級思想：籌資額超過50 萬美元的項目需要提供經審計的財務報表，籌資額在10 萬至50 萬美元之間的項目需要由符合SEC 要求的獨立專家調查核實財務數據，籌資額在10 萬美元以下的項目僅需提供以前年度的財務報表和納稅申報單即可。

（二） 強化領投人信息披露，建立領投人聲譽機制

第2篇

一、主要工作情況

1、全面參與XX公司常年法律顧問服務工作

（1）起草擬定XX公司案件的上訴狀，參與案件的討論。

（2）審查各類合同800余份。

（3）參與XX兩件專項法律服務方案的報價工作。

（4）負責XX5位實際施工人索要工程欠款糾紛的處理，擬定以房抵債等相關協議。

2、參與XX公司非訴項目盡調等工作

（1）負責XX與XX棚戶區改造項目及XX項目的法律盡職調查，并出具法律盡職調查報告。

（2）負責XX組團棚戶區改造項目法律盡職調查并制作修改法律盡職調查報告。

（3）全面參與XX項目并購、重組，審查修改交易文件、參加談判會議以及負責項目盡職調查，出具法律補充盡職調查報告。

3、負責XX公司收購酒店項目的法律盡職調查并出具盡職調查報告。

4、負責XX公司非訴項目盡調等工作

全面負責XX收購XX持有的XX5筆債權等項目的法律盡職調查工作并擬定120余頁法律盡職調查報告。

5、參與XX商業盡調。

獨立負責14個商業地產盡職調查并對11個項目出具了盡職調查報告。

二、主要工作成績及工作中存在的問題

1、工作中能夠較好的完成部門負責人安排的工作，能夠做到盡職盡責。

2、工作中自身存在的問題

（1）工作細致程度有待提高

在制作各類訴訟文書及盡職調查報告過程中，仍會存在不夠細致，論述不準確的情況，沒有做到精益求精。

（2）對地產及金融方面法律法規的熟悉程度仍然不夠

雖然系統的學習并實際負責項目工作，但仍發現，對工作中常用的法律法規的熟悉程度還是不夠，不能做到有問必答，爛熟于心的程度，需要繼續對專業領域知識進行系統的學習。

3、因參與非訴業務較多，庭審應訴能力較為欠缺和匱乏。

三、工作感悟及展望

在接下來的半年工作中我會圍繞以下幾點來提升自己：

1、工作要更加細致。細節決定成敗，律師工作的成敗也往往體現在工作的細致和對各個環節的精細把控上。在制作法律文書方面應當細致審核，避免錯字漏字，嚴把以事實為根據，以法律為準繩，對案件的論述應當邏輯嚴謹，對項目不但要有宏觀的把控也要有具體環節的精細思考。

2、對專業領域知識進行鞏固、學習，全面熟悉房地產法律法規及業務流程，努力按照專業化律師的要求，精進業務。

第3篇

【關鍵詞】海外并購；財務盡職調查報告；審計

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。2009年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

（一）財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

（二）對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

（三）財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

（四）對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

（一）審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

（二）審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性[4]。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

（三）審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

參考文獻

[1]隋平.海外并購盡職調查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.

[2]吳慶念.論財務盡職調查中的問題及其對策[J].商場現代化，2009（3）：361-362.