經管專業公司法教學法探微范文

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一、公司法教學中采用診所式教學方法存在的主要問題

(一)學生對公司法在思想上不夠重視，學習主動性較差

許多學生認為公司法不屬于其專業課程，將絕大多數的時間花費在經濟學、管理學基本理論上或相關技能課程上，除了上課時間以外幾乎從不瞥一眼公司法書籍，等到考試時臨時突擊。重視其專業課程并無可厚非，但完全將公司法作為學習中可有可無的知識則肯定是一種錯誤。否則，大量學校就不會將經濟法(公司法)教學作為主干課程之一。實踐證明，缺少基本公司法基本知識的學生，在以后的工作中極其容易犯下無法挽回的錯誤，造成不必要的損失。筆者曾多次收到畢業后的學生的來電，在咨詢公司法案件同時，后悔當初沒有好好學習法律。那時，他們才真正認識到，法律風險防范是公司風險防范的極其重要的部分。

(二)學生的法律知識體系不夠健全，功底薄弱

經管專業所設計的課程大綱、培養體系和目標決定法律不可能成為主要課程，更不可能在開設公司法教學內容之前，對學生進行基礎性的法律知識的教育，比如法理學、民法等。因此，學生對于相對高級的公司法往往存在畏難情緒，在學習上會比較吃力。這些問題都有待于教師在課程設計中予以解決。

(三)教學條件不足、經費相對匱乏

診所式法律教育需要一定的教學條件，比如最簡單地模擬法庭、能夠讓學生展開體驗的教室等，這些條件對于許多高校都難以實現。當然，其中的經費是最需要的，學生需要的相關教學場所、配置的道具、組織具有實踐經驗的人現場指導等均需要一定的經費開支。在短時間內難以見到實際效果的情況下，一般學校不會為其提供相應的資金。其結果是，即使是有些有能力的教師有意開展診所式教育，在經歷一定的困難后，被迫知難而退。

二、公司法教學中采用診所式教學方法的教學設計原則

對經管類專業學生公司法教學采用診所式教學方法，其應當改進的措施是多方面的，既包括宏觀性措施，比如改革教師職稱評定體制，將實踐性教學作為評定教師職稱的重要環節;多渠道解決經費問題;多形式解決指導教師問題等。對于該些措施在此不再詳細說明。本文僅就教學設計中的基本原則提出相關建議。

(一)以完善法律知識為前提的原則

如前文如述，公司法作為法律課程中相對比較高級的課程，需要以法理學、民法等知識為基礎。在教學中雖然不可能為學生詳細建立該些知識基礎，但在進行公司法教學之前，初步完善學生必要的法律基礎十分重要和必要，否則學生將很入踏入公司法之門。這需要教學在教學設計中，將一些必要的法理學、民法學基礎甚至是民事訴訟法作為教學內容。應當將法的基本概念、法律關系、法律主體、法律行為等基礎知識，極其簡明扼要介紹給學生，使學生對必需的法律內容予以了解，對法律體系有初步的認識。同時，部分內容可以在公司法教學中予以重點性的充實，比如在涉及公司的設立過程中，對自然人的民事行為能力作出說明;在介紹公司的概念時，對法人的概念、法人的分類作出詳細說明，通過上述方法在一定程度上解決學生法律知識相對潰泛的問題。

(二)以激發學生興趣為入手的原則

激發學生的興趣以關注學生的興趣為前提。經管類專業的學生在畢業后往往在公司等企業就業，為此可以在實際生活中發生的案例、以學生創業所必經的過程等為案例，激發學生的學習興趣。這些案例既包括國際、國內發生的一些重大公司法律事件，更包括與學生自身緊密相關的案件，讓學生真切地體會到，公司法其實就在我們身邊。事實何嘗不是如此呢?筆者曾經多次在教學中，將學生每天從早上起床到晚上休息、從來到這個世界到離開這個世界，幾乎每一件事、每一個行為都是在涉及法律問題、都涉及到公司。這些發生在學生身上，與其自身緊密相聯的案例，對激發學生學習公司法的興趣具有非常好的效果。

(三)以加強學生參與為方法的原則

在公司法教學中采用診所式教學方法，必然要求教學的教程以學生為主角，由學生充分進行各種角色的模擬。在教學過程中要給學生留下足夠的想象空間，由學生將豐富多彩的現實生活回歸到課堂的教學，并通過在課堂教學中，對案件的細節予以全方位考察、研究，綜合考慮案件的背景、過程、后果及社會反映等諸多因素后解決，讓學生的學習行為在更加逼真地環境中由其獨立完成。要培養學生“像法律職業者那樣去思考問題”，而不是由教師告訴學生應當去做什么。

(四)以提高實踐技能為目的的原則

通過學生實際參與處理各種“原生態”的案例，包括學生自己DIY各種可能發生的事件、難題，讓學生能夠真實地體會到公司在設立、運行過程可能出現的不同問題及解決方法。尤其是在診所式教學方法中所存在的對抗性，可以綜合提高學生的實踐技能。在診所式教學中，一般沒有統一的問題設定，更沒有統一的“標準答案”，所有問題都有待于學生自己發現、分析和解決。通過前述訓練，使學生的創造性思維、批判性思維和全方面思維的能力得以提高。

三、公司法教學中采用診所式教學方法的具體設計

公司法教學中采用診所式教學方法首先應當讓學生掌握一些最基本的公司法理論，然后在隨后的教學模塊中通過診所式教學進一步讓學生鞏固定些理論，讓理論變的鮮活有趣、融會貫通。同時，由于公司法涉及大量內容，應針對經管專業學生畢業后大多從事商業經營的情況，選擇經常在實際生活中發生的情況設計教學模塊，提高學生的職業技能。筆者認為，對經管專業學生采取診所式教學方法應重點設計以下幾個模塊并加強由學生訓練模擬。

(一)公司設立模塊

公司設立模塊以讓學生掌握公司設立的條件、全面過程為目的，通過訓練使學生能夠獨立地設立各種類型的公司。在教學設計中，首先應將學生分組，具體包括股東組、工商局組、驗資機構組、稅務局組、企業組織機構代碼證組等。股東組負責準備公司成立的一系列材料，包括但不限于身份材料、發起人協議、公司章程、房屋租賃協議等，并具體向工商局提出申請設立的具體事項。設立的公司應當具有典型性，無論是公司經營類型還是股權結構，要為以后公司治理模塊、股權轉讓模塊的設計留下伏筆，最好能讓一個案例持續到診所式教學的全過程。工商局組負責對相關材料進行審查，并出具公司名稱預先核準通知書、受理通知書、公司營業執照等。驗資機構組負責對設立中公司的出資情況進行驗資并出具驗資報告等。需要注意，在教學設計中應當強調各組之間的相互監督，增強對抗性。筆者曾請股東組的學生故意在設立材料中留下漏洞，考查工商局組的學生能否找出問題，從類似的相互對抗中讓學生掌握必需的知識，完成教學任務。當然，在這模塊中也可設立一些子模塊，比如公司成立不能情況的如何解決、發起人侵權的行為如何應對等。這些訓練行為對學生以后的工作均具有很強的針對性，將這些生活中的問題在課堂中呈現。教師承擔的工作是及時指出學生在操作中存在的問題，并提供正確的答案，讓相關問題能夠即時解決。

(二)公司治理模塊

公司治理模塊以讓學生解決公司在實際運行中可能出現的多種問題為目的，通過訓練使學生能夠獨立地策劃如開股東、董事會、監事會，并掌握解決股東、董事和監事等之間相關糾紛的解決方法。該模塊所采取的案例應建立在前述公司設立模塊的基礎上，由股東會選任相關董事、監事等。由學生自行召開股東會等，其中涉及召集人的確定、會議通知的發出、會議的表決等。尤其是需要設計出股東、董事、監事等之間的糾紛，讓學生體會出公司實際運行中種種問題。學生完全可以DIY各種情形，筆者在教學實踐中證明學生的想象力是無窮的，甚至將現實發生的爾虞我詐的各種情形演繹的淋漓盡致。同時，引導學生如何應對、解決這些糾紛，既可以通過威逼利誘，軟硬兼施，更會通過訴訟的方式，課堂氣氛極其熱烈，教學效果良好。在本模塊中，還可增加一些子模塊，比如大股東侵犯公司利益、小股東利益，董事長、董事侵犯公司利益等，監事會的權利被非法剝奪、公司治理出現僵局等。在引導學生如何解決問題的同時，還要注意引導學生對出現問題的原因進行分析，比如是股東的原因，還是公司章程設計出現了問題，才導致最后的結局。如果以后再組建公司、再制訂公司章程，應該如何設計更加合理、更加能保護自身的利益。

(三)股權轉讓模塊

股權轉讓模塊以讓學生掌握股權轉讓的條件、方法等目的，通過訓練使學生能夠獨立地從事股權轉讓行為、起草股權轉讓合同、完成變更登記等。該模塊主要由前述成立的股東為主角，由其自己的股份自愿轉讓給其他股東或股東以外的第三人。股權轉讓作為復雜的法律行為，在實踐中涉及眾多問題，比如價格的確認、轉讓通知的發出、轉讓條件的確認，股權轉讓合同的起草等。學生只有親身參與，才能理解其中的奧妙。同時，學生應自行準備相關材料到工商局辦理變更登記手續，同樣是一項在實踐中不可缺少的程序。另外，可在本模塊中增加股權轉讓糾紛的處理，這種糾紛可以表現為多情況，比如未經配偶同意轉讓是否有效、股權轉讓合同簽訂后目標公司喪失相關資質如何處理、法院強制性拍賣股權如何處理等。教學在指導時，可將有限責任公司法的人合性特征、股份有限責任公司的資合性特征重新加以說明，讓以前講授原理論知識與實踐問題結合起來，實現教學目的。

(四)分立合并模塊

股權轉讓模塊以讓學生掌握公司分立、合并方法、程序為目的，通過訓練使學生能夠獨立地從事公司分立行為、合并行為、起草相關通知通告、完成變更登記等。該模塊首先涉及公司的股東會的召開等事宜，同時涉及相關的通知、通告、分立合并文件的起草等。如公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。同時，學生注意公司分立合并后債權債務的處理方法等。

(五)公司清算模塊

公司清算模塊以讓學生掌握公司清算的條件、方法等目的，通過訓練使學生能夠組建清算組、清理公司財產、處理公司債權債務等。該模塊除股權組的學生參與外，同時需要會計師事務所、法院等部門的參與，針對不同的情況，組建清算組。同時，由清算組處理一系列的行為，比如清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;通知、公告債權人;處理與清算有關的公司未了結的業務;清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;清理債權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產;代表公司參與民事訴訟活動等。學生在經歷前述復雜的活動后，不僅掌握了相關知識，而組織能力、綜合素質得到一定提高。

四、公司法教學中采用診所式教學方法的評分標準設計

在公司法教學中采用診所式教育方法應當建立相對完善的評分標準，便于對學生學習情況進行考查并讓學生知悉。對學生的評價應遵循以下原則:第一，注意考查學生對所授內容的認知情況。學生對所授內容是否掌握在其實際操作過程中會一覽無余。第二，注意考查學生參與操作的實際水平。考查理論中所要求的細節在其行為中能否得到真正落實，其相關的行為是否正確、得體。尤其是通過一定時間訓練之后，其前后的行為是否有明顯改善。第三，注意考查學生在學習中的投入狀況。投入狀況可以從學生參與的態度、積極性等多方面體現出來，同時也會反應出其對不同的問題的不同想法，如社會問題或者倫理問題的態度等。通過對以上內容的考查，最終給學生作出綜合評價。具體的評價標準，可以劃分以下幾個模塊予以考查:第一，學期前、中期評價(占60%)。主要包括:為完成學習任務的準備(占15%)、學習任務的完成(占30%)、觀察記錄及分析(占15%)。第二，后期評價期，主要體現為末考試或學期論文(占40%)。由于對經管專業公司法課程采取診所式教學方法涉及的問題較多，本文僅僅是對此種教學方法的一種嘗試，許多問題有待于在以后的教學實踐中進一步總結、改進。

作者：劉紹奎單位：南京曉莊學院經濟與管理學院＆江蘇蘇源律師事務所