雙重股權結構在企業公司治理的應用范文

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摘要：科創型企業是我國技術革新的有力支撐，科創型企業的迅速發展推動著我國國民經濟的不斷發展。公司治理是企業發展的重要問題，為了滿足科創型企業自身發展的需要，雙重股權結構受到越來越多的關注。本文首先闡明雙重股權結構的含義，然后指出同股同權結構下科創型企業公司治理中存在的問題，接著分析科創型企業采用雙重股權結構給公司帶來的優勢和弊端，最后提出幾點建議，以保證雙重股權結構能在我國科創型企業中充分發揮優勢。

關鍵詞：雙重股權結構；科創型企業；公司治理；同股同權結構

一、背景及意義

當今社會經濟快速發展，在“大眾創業、萬眾創新”的背景下，各種科創型企業發展迅速。科創型企業最大的特點是技術密集，在短時期內需要充足的資金來支撐其發展，融資是企業獲得資金的重要渠道，外部融資就成了科創型企業發展的重中之重。我國企業中常見的股權結構是同股同權結構，企業在這種傳統的股權結構下融資，會面臨創始人及其團隊對公司的控制權被稀釋的問題。所有權結構對公司治理有很大的影響，不同的所有權結構會影響控制權的大小，公司治理結構的合理性顯得尤為重要。雙重股權結構在我國資本市場的發展有一定的前景，有必要對這方面的研究進行補充完善。

二、文獻綜述

王桂英、烏日罕認為股權結構在公司治理中發揮著重要作用，企業經營業績直接受到股權結構完善程度的影響[1]。方翼飛認為雙重股權結構可以保證即使在股權分散的情況下，管理層也可以牢牢掌握控制權[2]。張繼德、陳昌彧認為雙重股權結構的優勢在于可以拓寬企業融資渠道，豐富投資者投資方式，對企業權益的分配進行平衡，穩定了企業的控制權，為混合所有制改革提供了新思路[3]。李海英、李雙海和畢曉方認為雙重股權結構可以有效解決創始人股權被稀釋的問題[4]。石曉軍、王驁然研究發現，2004—2013年，全球有一定數量的互聯網公司采用了雙重股權制度進行上市，并且雙重股權制度對企業的創新起到顯著的促進作用[5]。魏良益認為，從股東異質性視角和制度創新視角來看，引入雙重股權結構有利于保護創始人人力資本，提升創新型企業的企業價值，并且有利于國際資本市場的建設[6]。

三、雙重股權結構簡介

雙重股權結構是指公司發行不同投票權的股票，特定的股東可以通過持有少量的股權而享有公司的實際控制權。雙重股權結構的本質在于實現控制權和財產權相分離，保障特定股東對公司的控制。雙重股權結構常見的形式是公司發行A、B兩類不同的股票，一般是由投資人和公眾股東持有A類股，由創始人及其核心團隊持有B類股。由于B類股享有高決策權，其股利相應低于A類股。此外，A類股的普通股股票可以在市場上流通，B類股則不可以隨意在市場上流通。

四、科創型企業同股同權結構下的公司治理問題

（一）創始人團隊控制權的維持科創型企業發展的關鍵要素是創新，該類型的企業需要不斷研發新產品來維持在產品市場上的競爭力，因此，科創型企業往往具有資金需求量大、投資風險大等的特殊性。資金不足通常是科創型企業發展過程中面臨的一個重要問題，股權融資是科創型企業最常采用的融資方式。雖然在傳統的同股同權結構下進行股權融資的資本成本比較低，但是由于不斷的股權融資會導致原始股東或創始人團隊的股權被稀釋，最終會使得創始人團隊失去對公司的控制權。

（二）原有稀缺人力資本的維持企業的創始人

團隊關注的是企業長遠的發展，他們往往對企業的發展傾注了大量精力和心血。科創型企業創始人團隊的成員大多是具備較強專業能力和管理才干的人才，他們所具備的稀缺人力資本是企業管理和發展的關鍵資本。為了企業的長遠發展，企業的創始人會形成獨特的經營管理理念，塑造獨特的企業文化并且設計獨特的商業模式，這些都是企業未來發展和應對市場競爭的根基。但是，科創型企業的發展一直伴隨著大量的資金需求，同股同權結構下的融資所導致的創始人團隊控制權被稀釋的問題就會威脅企業原有的稀缺人力資本。因此，企業必須權衡好資金和人力資本。

五、科創型企業雙重股權結構下的公司治理

（一）優勢分析

1.有助于降低公司內部決策和交易成本企業決策的效率往往與控制權密切相關，同股同權是依據市場的價格機制來調整資源配置的，而雙重股權結構是創始人及其管理團隊在保持對企業資源的絕對支配的基礎上實現降低交易成本的目的。科創型企業的創始人往往關注的是企業的長遠發展，雙重股權結構賦予創始人的絕對控制權可以保證公司根據未來的長遠利益來制定和執行公司戰略，這就使得企業的資源配置滿足科創型企業高效發展的需求。2.有助于發揚創始人的創新精神雙重股權結構有助于保證科創型企業創始人及其管理團隊對公司長期穩定的控制，這就為創始人將其創新精神灌輸到企業文化中提供了便利。創始人可以將資源投入能給企業帶來更高收益的領域，科創型企業的發展是離不開企業家的創新精神的，需要創始人對企業的生產要素和資源進行合理配置來為企業創造更大的利潤。3.有助于穩定股價和提升企業價值在雙重股權結構下，創始人及其管理團隊的控制權得到保障，公司可以向資本市場傳遞出治理結構穩定的積極信號，投資者自然而然會選擇對公司進行投資，這就有助于將公司的股價穩定在一定的水平。企業市值是和股價直接關聯的，公司的股價穩定在一定的水平自然也有利于提升該公司的價值。創始人及其管理團隊可以利用控制權做出有利于公司的決策，減少管理層因外部投資者的干擾而產生的短視行為。科創型企業可以將大量精力用于企業主營業務的發展上而不是用于關注資本市場的變化上，這也有利于企業的長期穩定的發展。4.有助于鞏固行業地位和防止惡意收購當今時代，市場競爭異常激烈，為了能在這樣一個大環境中長遠穩定地發展，科創型企業需要不斷研發新產品，推出新服務，擴大其業務范圍，這些都需要大量資金才能夠實現，因此科創型企業需要不斷融資。在同股同權的結構下，企業上市融資時，如果發行的大部分股票都被同一家企業所持有，那么該企業往往會面臨被收購的風險，即使該企業反收購成功了，該企業的穩定性也會受到極大影響，導致企業股價劇烈波動。而在雙重股權結構下，企業在市場上流通的是低表決權的股票，這就使得企業可以在保證控制權不被轉移的前提下籌集資金，有利于科創型企業鞏固行業地位和防止惡意收購。

（二）弊端分析

1.企業易受創始人個人危機的影響在雙重股權結構下，公司和創始人緊密相連。與傳統企業相比，科創型企業要注重形成本企業的特色，因此科創型企業的創始人及其管理團隊往往肩負著企業戰略決策制定、企業文化傳承、人力資本配置的重擔，企業的發展必然極易受到創始人個人行為的影響。企業創始人如果具備扎實的專業知識、杰出的工作能力、良好的個人品質，必然會大大提升企業的聲譽和產品市場上的競爭力，但是如果創始人出現了個人危機，也必然會給企業的發展帶來沉重的打擊。2.增加成本與融資成本在同股同權的結構下，企業的經營者受企業的所有者監督，經營者是無法過度使用自身權利的。但是，雙重股權結構大大加強了經營者的權利，經營者即創始人在公司的經營管理中可能會為了謀求自身的權益而做出有損其他股東利益的行為，為了確保管理層能夠恪盡職守以實現股東利益最大化為目標，就會增加公司的成本。此外，由于在發行市場上只有普通表決權股票是能夠被外部股東所購買的，外部股東難免會想到當內部股東的利益出現沖突時，享有絕對控制權的股東會通過犧牲外部股東的利益來謀取私利。因此，當投資者認為該公司沒有發展前景時便會放棄對該公司的投資，這就直接影響了公司的股價。此時，公司想要獲取資金，就要給予投資者一定的優惠，這也就增加了公司的融資成本。3.操縱盈余管理在資本市場上，投資者和債權人往往都會選擇經營效益比較好的企業投資，部分經營效果欠佳的企業為了向外界表現出發展良好的態勢，就會通過操縱盈余信息的手段來吸引外部投資人的目光。企業也有可能會為了少繳稅金，通過操縱盈余的手段來降低利潤，減少稅金的支出。此外，擁有絕對控制權的大股東也有可能為了謀求更多的自身利益而操縱企業的會計盈余，以吸引更多的投資。4.限制了監督機制的作用在雙重股權結構下，董事會和監事會中的成員大多數是由創始人及其管理團隊提名的，這樣就會導致董事會和監事會難以公平公正地履行監督的職能，限制了公司內部監督機制的作用。與此同時，在雙重股權結構下，企業的創始人及其管理團隊掌握著對企業的決策權，外部的資本市場難以對內部的創始人及其團隊造成太大的威脅，因此外部市場的監督機制也被限制。

六、科創型企業引入雙重股權結構的建議

（一）加強對中小投資者的利益保護

首先，嚴禁對公司的重大交易設置超級表決權，公司重大交易的決策要聽取其他股東的意見。這在一定程度上可以防止擁有控制權的創始人為了謀取個人利益而做出不利于公司長遠發展的決策，有利于保障公司的長遠穩定。其次，雙重股權結構在一定程度上損害了一些投資者的合法利益，增加了投資者的投資風險并且他們對抗風險的能力較弱，因此應該建立企業救濟制度來減少投資者的損失。此外，中小股東的投票權在雙重股權結構下會受到一定損害，因此企業應該對中小股東進行相應補償，可以在不減少原先投票權利的基礎上賦予中小投資者優先獲取紅利的權利，也可以制定最低分紅標準。再次，在雙重股權結構下，創始人可以隨意分配公司的資源，這就會出現利益分配不均的情況。在實際情況中，股東受多方面原因的限制，往往難以維護自身的合法權益。因此，應該建立中小股東訴訟制度來維護股東的權益。

（二）提高管理層的穩定性與保護債權人的利益

第一，積極推行股權激勵政策。企業可以使用股權激勵的手段，將高管的個人利益與企業的效益直接關聯，防止高管為了追求短期的利益而忽視企業長期的發展，也能有效緩和問題。此外，將管理人員的利益與企業直接聯系起來，增強員工的歸屬感、忠誠度，在一定程度上降低人才流失的可能性，保持管理層的穩定。第二，建立資金使用約束機制。隨著科創型企業研發程度的加深、生產規模的擴大，企業需要從外部籌集資金滿足發展需要。當公司通過債務融資的方式籌得資金時，債權人一般無法干涉企業如何配置這部分資金。而在雙重股權結構下，創始人享有極高的控制權，股東往往難以干預創始人的決策制定，自然也干涉不了資金的使用狀況。因此，企業應該建立完善的資金使用約束機制來保障債權人的權益。

（三）完善公司內外部監督機制

第一，完善內部治理模式。加強董事會的建設，確保董事會的人數充足。獨立董事不能直接由創始人推選產生，要確保獨立董事的獨立性。確保董事會結構的多元化，董事會成員應該由股東、獨立董事、經營者、公司員工、投資者等人員組成，確保公司決策具有多樣性和代表性。第二，強化信息披露。外部監督是企業監督機制一個極其重要的組成部分，可以從信息披露范圍和懲罰措施方面健全相關的法律監督制度，要求企業嚴格、綜合、充分地披露其信息，尤其是創始人的相關信息、高層管理人員的相關信息以及企業的關聯交易等信息。

參考文獻

[1]王桂英,烏日罕.上市公司股權結構設計的理性思考：以寶萬之爭為例[J].會計之友,2018(24):21-25.

[2]方翼飛.萬科股權之爭：雙重股權結構的契機[J].北方經貿,2017(1):115-116.

[3]張繼德,陳昌彧.雙重股權結構相關理論綜述與國內推行展望[J].會計研究,2017(8):62-67.

[4]李海英,李雙海,畢曉方.雙重股權結構下的中小投資者利益保護：基于Facebook收購WhatsApp的案例研究[J].中國工業經濟,2017(1):174-192.

[5]石曉軍,王驁然.獨特公司治理機制對企業創新的影響：來自互聯網公司雙層股權制的全球證據[J].經濟研究,2017,52(1):149-164.

[6]魏良益.我國創新型企業引入雙重股權結構制度研究：基于股東異質性視角[J].經濟體制改革,2019(3):102-108.

作者：劉瀅 單位：上海對外經貿大學