跨國醫藥企業現代公司治理比較探討范文

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［摘要］隨著醫藥產業國際經濟合作的深入，跨國企業的公司治理尤其是監管模式成為新發展格局中必須重視的影響因素。基于每個國家的政治結構、法律傳統和企業發展成熟程度存在的巨大差異，文章比較了不同國家制藥企業所面臨的公司治理監管模式，并對代表性制藥企業公司治理展開分析，圍繞中國醫藥企業公司治理機制建設現狀，提出了強化董事會治理、股權分散化、完善監管環境等建議。

［關鍵詞］制藥企業;公司治理;監管;國際比較

隨著醫藥產業國際經濟合作的深入，醫藥企業面臨的發展格局和競爭局面正在發生深刻變化。國內外實踐經驗表明，良好有效的公司治理可幫助企業戰勝經濟環境的動蕩、無數次危機甚至是戰爭的洗禮，實現持續性健康發展［1］。我國公司治理仍存在諸多問題亟待解決，一方面，由于我國資本市場發展時間較短，市場成熟度不高，公司治理往往表現為依靠行政手段為主，企業的自治、自律內容往往被行政監管行為所替代，削弱了企業的活力和創造力;另一方面，由于我國的公司治理原則與制度總體以效仿西方國家的治理模式為主，目前單一模式的公司治理很難適用于形式越來越多元的各類公司。為幫助國內醫藥企業適應新的競爭格局，優化企業內部治理機制，本文希望通過比較美、法、日三個典型國家的公司治理監管規范及其代表性制藥企業的公司治理機制建設成果，并據此結合當前公司治理的國情為打造中國特色的醫藥企業公司治理譜線提出有益建議。

1類光譜特征的國際公司治理

每個國家在歷史、法律傳統、國家政治結構和企業發展成熟程度等方面的巨大差異，決定了各國公司治理相關的法律、監管框架及市場標準也各有不同。如果簡單的對公司治理模式進行兩極化分類，而忽略各國的基本國情，可能會導致對公司治理的片面理解。現有諸多研究提倡將公司治理進行標簽化分類，如分為外部監控型公司治理模式、內部監控型公司治理模式、家族監控型公司治理模式等，這樣的分類雖方便記憶又便于橫向比較，但卻忽略了公司治理由于不同的法律和監管框架帶來的類廣譜性質。正如物理學中每種原子都有自己的特征光譜譜線，在公司治理領域，每一個國家圍繞監管、信息披露制度和市場基礎也形成了其特有的公司治理規范特征和法律框架特征，有著自己特征的“公司治理譜線”。

2類光譜公司治理監管規范的國際比較

2.1美國

美國的公司法迄今被認為是全球一個成功的典范。最新世界500強企業中，有美國的企業200多家，其中美國制藥企業占據七席。2001年開始，美國發生安然財務欺詐事件，成立百年的金融公司雷曼兄弟破產。催生美國于2002年7月頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》。2003年美國紐約證券交易所頒布的《公司治理規則建議》和納斯達克證券市場制定的《公司治理和上市標準》，則分別對紐約證券交易所和在納斯達克申請上市的公司建立了一種效果上的監管體制［2］。美國企業的公司治理執行規范還包括商業圓桌會議公司治理原則、NACD藍帶委員會關于董事職業化的報告、美國公共信托與私有企業委員會形成的《彼得森報告》。具體來說美國公司治理規范的內容包括:董事會會議遵循自愿原則;董事承擔代表股東監控管理層行為原則;建立委員會;建立管理層行為原則;規定董事會大多數成員是獨立董事;委員會，特別是提名和薪酬委員會只能由獨立董事組成;制定審計和會計準則，審計委員會的績效應根據有關規則來評估;更好地平衡董事會與CEO之間的職能;需要更多高素質的獨立董事;道德監督;與公司績效掛鉤的透明薪酬制度。上述監管制度框架下美國企業的核心特征表現為:分散的股權結構和控制權市場約束［3］。由于股票持有相對分散，公司控制權市場實質就是公司產權交易市場。正是由于美國企業產權市場的繁榮，存在并購與接管的良性循環機制，對企業所有者和經營管理者形成強大的潛在約束作用，促進企業的所有者和經營管理者勤勉工作。

2.2法國

1994年出現的里昂信貸銀行(CreditLyonnais)危機，使得法國政府加強了對公司治理的監管。法國企業遵循的公司治理規范包括1995年7月頒布的《Vienot報告Ⅰ》和1999年7月頒布的《Vienot報告Ⅱ》，1998年制定并于2001年修訂的《Hel-lebuyck委員會建議》以及2002年頒布的《改善公司治理規范，Bouton報告》。上述規范要求公司董事會應當發揮卓越才能，合議討論決策;董事會監督管理層;建立董事會委員會，其中獨立董事會至少三分之一，外部審計師獨立;審計及薪酬委員會全部由非執行董事組成，其中三分之二的成員為獨立董事。加強股東在股東大會上的參與、信息要求和投票的權利;薪酬透明化且與公司績效掛鉤。要求采用國際審計標準實行資產負債表浮動制。所有這些規范的主要目標就是提高董事會(監督董事會)治理質量，改善股東問責，使股東價值最大化。

2.3日本

二戰之后，為了促進經濟的增長，支持民族產業的發展，日本政府不得不采取產融結合的融資政策，使得日本的公司治理開始逐步發展成為:“主銀行”體制，大的金融機構成為企業的主要股東，相對較高的股權集中度使得銀行等金融機構和債權人對管理者有著充分監管作用［4］。通常情況下，日本公司董事會幾乎完全由內部人構成，與美國盛行的外部人主導的董事會形成鮮明對比。與此相匹配的是日本的終身雇傭制，認為保持享有終身雇傭特權的員工們具有更高生產率，終身雇傭制與內部董事會的配合可以被認為是對那些長期出色工作的一流員工的一種榮譽上或聲望上的晉升方法。但隨著2010年JapanAirlines的宣告破產促使許多日本大公司重新審視公司治理中的缺陷，部分公司如武田公司等就開始學習借鑒美國的公司治理機制［5］。

2.4各國公司治理改革趨勢

國際經濟合作和競爭局面所發生的深刻變化，使得全球經濟公司治理體系和規則也面臨重大調整。對公司治理的關注已不局限于某個企業，公司治理改革已經成為全球性現象。

3跨國醫藥企業的公司治理實踐比較

根據公開披露的信息，在各國不同的法律規范框架下，美國輝瑞、法國賽諾菲、日本武田的董事會治理呈現不同特點。

3.1輝瑞制藥公司

輝瑞公司的董事會治理表現為高度外部化、多元化，機制設計的完善保證了決策的科學化。根據2015年輝瑞公司的數據表明，其董事會除了董事會主席之外(董事會主席兼任CEO)，其余十人均為獨立董事，分別來自大公司的CEO、金融財務領域專家、全球性或者國際性企業、其他工業企業，平均擔任獨立董事資歷為7年。輝瑞公司董事會內還設審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會、法律與合規委員會、科學技術委員會。定期不定期審議公司經營重大決策事項。此外，輝瑞公司每一屆與企業進程相匹配的領導人也是促使企業160年來緊跟世界制藥業潮流的重要原因。約翰•史密斯先生幫助輝瑞公司借助青霉素一舉成名。接下來的董事長、CEO都大力支持輝瑞的研發投入、積極進行研發重組和資源整合［6］。市場上眾多的明星藥品的誕生，如阿伐他汀、氨氯地平等都真實反映了輝瑞確立的公司治理理念對新藥創新戰略的恒久堅持。

3.2賽諾菲制藥公司

在賽諾菲公司發展歷程中，Sanofi－Synthelabo公司2003年發起的對安萬提(Aventis)公司并購對其發展和公司治理的改革具有重要意義。合并后的公司董事會(BoardCommittees)內設以下治理機構:審計委員會、薪酬委員會、任命與治理委員會、戰略委員會。這些機構中人員互不兼任。審計委員會成員有4人，其中有3人是獨立董事，均是金融和會計領域全球性專家。薪酬委員會4位成員中，有3位為獨立董事，每年召開6次會議審計公司高管的薪酬政策。賽諾菲的任命與治理委員會由4位成員組成，該4位成員均為獨立董事。該委員會負責確定公司的CEO，評估董事會的運行。戰略委員會成員6名，其中4名為獨立董事，全面負責公司戰略回顧，審議外部研發合作、并購機會。在這樣的公司治理機制下，賽諾菲開發出多西他賽(Docetaxel)、氯吡格雷(Clopidogrel)等市場明星藥，促成了企業的快速發展。

3.3武田制藥公司

武田公司明確提出企業的使命是“爭取更好的健康，通過領先的世界人民的更光明的未來醫學創新”。根據這一使命，武田首先致力于建立一個允許快速決策的結構，更加健全和透明，加強內部控制，包括嚴格的合規性和風險管理，以適合在全球范圍內運營的制藥公司管理框架。董事會決定基本政策，董事會會議將只專注于優先事項或重要戰略事項，管理和業務運作根據他們的決定進行。透明度通過審計和監督委員會監督完成審計來實現。通過這些努力進一步完善公司治理，從而最大化企業價值。綜上所述，各國因為不同文化和經濟發展背景推行了適合國情的公司法律規范，而各制藥公司也在這樣的外部環境里經歷了不同的發展并形成了不同的董事會結構。然而它們的股權結構卻有著驚人的一致性:高度分散。

4打造中國醫藥企業公司治理譜線的幾點思考

4.1完善股權結構，保護股東權利

醫藥產業是服務于民生健康的產業。綜觀歐美制藥企業的發展歷史，醫藥企業的發展對高新技術進步和技術創新的依賴特征尤其明顯。新藥研發的高成本、高損耗率及巨大的不確定性為醫藥企業的成長帶來了科學技術上、管理上以及商業價值實現上等各方面的巨大挑戰［7，8］。作為醫藥企業的股東，其股東價值包含了財務性收益和社會性收益的雙重內涵。股東是按投資的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。只有維護了股東的基本權益，才可能維護其他利益相關者的利益［9］。從本文分析可以看出，分散化股權結構模式對于制藥企業的可持續發展具有重大現實意義。股權分散一方面可以降低股東持有股票的流動性風險，同時股東之間存在一種制衡機制，有利于形成民主決策。另一方面有利于經營者提升改進經營管理、提高公司業績的內在動力［10］。

4.2強化建立獨立有效且具有戰略性的董事會治理管理

大師彼得•德魯克［11］提出:“一家制藥公司是通過持續小幅改進還是通過幾次投資巨大且有風險的‘突破’來做出成績，這主要不是一個經濟問題。本質上，這是兩種價值體系的沖突:前一種戰略認為，公司的貢獻在于幫助醫生把現有的工作做得更好;后一種戰略則致力于發現更多科學成果。企業應當追求短期成果還是立足于長期收益，這同樣是一個價值觀問題。”從歐美成功制藥企業的發展歷程可以看出，醫藥企業價值觀的塑造和傳承的關鍵在于董事會治理。美國因此提出一個口號［12］:“偉大的董事會創造偉大的企業。”

4.3不斷完善中國醫藥企業公司治理監管環境

在全球經濟一體化的大背景下，中國醫藥產業和醫藥企業面對的競爭不僅僅是產品和服務的競爭，也是爭奪資本的競爭，是企業的效率和取信于投資者的較量［15］。可以說，規范有效的公司治理是中國企業獲得國際競爭力和長期發展的必要條件。建立有效的企業公司治理，需要政府進一步完善中國醫藥企業的公司治理監管環境。現有的公司治理的監管核心，仍較多地注重股東、董事會、監事會和高層經營者的制衡關系。對公司治理結構的設立，則是側重形式多于實質，例如獨立董事與監事會的監督職責劃分不清晰。對公司治理的監管需要從重視權力制衡向提升公司治理效率轉化，需要加強法律、證券市場等多層次外部治理機制的內在統一性［16］。相信通過提高醫藥企業公司治理的有效性，協調企業發展的內外聯動性，中國醫藥企業將會更好地參與全球經濟發展，發展更高層次的開放型經濟，以擴大開放帶動醫藥創新、推動醫藥改革，最終促進醫藥行業的健康快速發展。

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作者：陸偉1，2，吳曉明1 單位：1.中國藥科大學，2.南京圣和藥業股份有限公司