盡職調查研究的風險投資論文范文

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1法律方面盡職調查

風險投資機構投資前一般是委托獨立的律師或者律師事務所對被投資企業進行法律盡職調查。其主要目的是發現潛在的法律風險，幫助交易雙方了解投資活動本身的法律障礙和風險，以及幫助風險投資機構了解被投資公司未了結的或潛在的訴訟。對被投資公司法律方面盡職調查的主要內容包括：被投資公司設立、存續的合法性；發展歷史沿革；規章制度、章程；股權結構、股權結構演變過程，考察股權結構是否清晰；訴訟、仲裁、行政處罰情況，是否承擔或有負債；與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題等。

2財務方面盡職調查

現實投資中很多被投資公司提供的財務報表基本都不能準確反映公司的經營情況，所以投資機構在投資前要對被投資企業進行財務方面的盡職調查，以確定被投資企業的經營情況和與之相關的風險。了解被投資公司的稅收環境和稅負水平；揭示被投資企業存在的稅收風險和潛在問題；考慮交易結構和風險投資以后的稅收結構重組。財務方面的盡職調查是全部風險投資前盡職調查體系的基礎，是對被投資公司投資活動有關的財務活動進行的審查和分析內容。通過對財務方面的盡職調查來確定對被投資公司資產估值的合理性和對未來收益的可實現性。財務方面盡職調查可用資料一般包括：過往的財務報表；未來5～10年的財務預測數據；過去2年的按季度財務報表和今后2年的財務預測；過去的財務預測值與實際財務數據之間的偏離等。對被投資公司財務方面盡職調查的主要內容包括：被投資企業管理制度、內部控制、現行會計報表的合并原則；利潤表分析：銷售收入、成本、毛利、凈利變動趨勢；人工成本、折舊的變化；經常性損益；未來損益影響因素的判斷；資產負債表分析：貨幣資金分析、應收賬款分析、存貨分析、無形資產分析；現金流量表分析；對外擔保、資產抵押等；企業所得稅、增值稅、營業稅、個人所得稅、房產稅、印花稅、關稅等；與關聯企業的業務往來情況、所得稅申報表、轉讓定價方法政策。對風險投資進行財務盡職調查常見問題包括：首先，會計準則的應用，國內的會計準則和國際的會計準則有一些不同，特別是在收入確認和會計報表合并等方面。例如國外企業以商品的出廠作為銷售收入的確認標準，而在國內卻是以賣方出具發票作為銷售收入的確認標準。其次，財務信息質量，國內很多公司存在財務報表信息不規范、不完整、不可靠等現象，公司賬目經常出現錯誤或者自相矛盾的地方。企業檔案管理混亂，存檔文件經常與管理類賬目的內容不符。再次，過于重視資本運營，財務盡職調查時有時會過度關注資本的運營狀況。在實施風險投資前，許多風險投資機構對被投資公司的未來經營情況過于樂觀，并未對財務承擔能力進行全面的考察評估，而只是將財務調查評估活動停留在表面，尤其是未充分考慮投資完成后可能出現的磨合問題并做好充分準備，最終浪費了企業資源，甚至會帶來企業現金的無底洞。最后是現金流危機，被投資公司是出現經營困境的企業，投資者一方面需要支付大量資金完成對被投資企業的市場收購，另一方面也要承擔被收購企業的外債、企業運營成本、員工下崗補貼等。這些都對資金的獲得能力提出了高要求，一旦出現問題，便可能導致企業現金流危機，風險投資機構也陷入現金黑洞中。

3經營方面盡職調查

風險投資對被投資企業在經營方面的盡職調查通常由風險投資機構委托給獨立的商業盡職調查機構來進行，但是經營方面的盡職調查并不是必需的，一般只在驗證此前對被投資企業所在行業及其市場地位的判斷時才需要。從事經營盡職調查首先要了解交易的性質、風險投資后的經營計劃，再利用各種信息分析來制定投資戰略計劃。經營方面的盡職調查可以使風險投資機構了解被投資公司業務和運營的各方面情況，認識被投資公司在經營方面的優勢、不足和發展戰略的有效性，對風險投資機構股權投資后所付出的成本和所帶來的收益等多方面進行評估。經營盡職調查可用材料主要包括：被投資公司提供的內部資料；被投資公司網站、管理層報告、公告、定期報告及招股說明書；分析人員、評估部門對目標公司做出的評估報告。風險投資經營盡職調查主要內容有：被投資企業市場環境、競爭環境及盈利模式分析，企業核心競爭優勢和市場地位等，商業計劃分析，是否有環保方面的訴訟和規劃等。經營盡職調查的重點問題主要有：董事會決議、會議記錄等文件中對過去取得的成就和所犯錯誤的分析結果以及對企業未來發展的規劃和指導意見；過往新產品的推出記錄；供應商的集中度和依賴度是否過高；生產制造是否存在安全隱患；與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否降低；對某些特殊方面，如技術的先進性、原油儲備能力等需要依靠專業人員的指導意見。

4完善盡職調查的對策建議

風險投資業務的盡職調查是風險投資中的重要一環，盡職調查具有較強的實務性，如何從理論上對盡職調查展開分析，一直以來是投資者需要面對的棘手問題。對被投資企業的調查之所以重要，其原因是，如果不進行調查，收購中所固有的風險就會迅速增加，在缺少充分信息的情況下并購一個公司可能會在財務上導致重大的損失。盡管這些基本的道理聽起來似乎非常簡單，但是在實際中卻常常會發生違背這些原則的事例?；诒疚牡难芯?，對風險投資業務開展的盡職調查提出以下建議。一是風險投資機構要加強對盡職調查工作的重視程度，要提供足夠的人力物力支持調查工作，不能刻意節省評估資金，要堅信評估的錢不能省。因為公司管理層對盡職調查的重點有全局性的把握，所以管理層要盡力參與調查工作，不應簡單交由某部門全權負責。二是尋求專業中介機構的支持。盡職調查工作具有專業性、復雜性，涉及法律、會計、稅務等諸多問題。面對這些專業性的問題，公司自身不能完全應對，必須借助會計師事務所、審計師事務所、律師事務所這些專業機構的專業實力。另外，會計、稅務、法律等行業都具有一定的地域性，目標企業當地的中介機構具有本土化優勢，對當地的行政法規、法律適用及市場現狀更熟悉、更了解，券商在選擇中介機構時會首先選擇目標企業所在地的機構。組建高效的調查團隊。一般而言，調查團隊由兩部分組成，一部分由公司內部人員構成，這一部分包括投資、財務、法律等相關人員；另一部分來自公司外部，主要由律師、審計師、會計師等專業中介機構人員組成。兩部分人員要相互協調、團結合作、信息共享，只有這樣才能保證盡職調查結果的真實、準確、全面。三是從盡職調查開始，風險投資機構應該按照公司的內部控制、公司治理、主營業務、財務管理、會計制度、合法合規內容進行分類，指派專人分別負責，按照盡職調查的要求，進行全面、完整的調查。在調查中及時與企業和其他中介機構進行溝通交流，做到不遺漏任何內容，不放過任何疑點；初步調查完成后，在制作材料階段，風險投資機構應該根據取得的公司資料和第三方佐證材料做進一步的復核、重新計算，并在參考會計師事務所和律師事務所意見的基礎上，對有疑問的事項通過交談、電話溝通、讓公司補充資料和出具書面說明或承諾函等方式進行補充調查。風險投資機構在經過盡職調查之后，甄別出具有廣闊發展前景、在未來能夠帶來期望回報的項目。經過調查使投資機構可以更深入地了解被投資公司的過去、現在和將來的發展狀況，極大地削減了風險投資機構在投資過程中所面臨的信息不充分的問題，從而改善甚至消除信息不對稱現象。同時，一系列的盡職調查可以明確交易中可能存在的潛在風險和法律問題，交易雙方根據調查結果就相關的風險和義務可以展開談判，風險投資機構可以更好地進行投資決策。

作者：劉文單位：山西省科技基金發展總公司