物業(yè)公司并購的盡職調(diào)查與財務(wù)整合范文

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［摘要］隨著彩生活以20億元收購了萬達物業(yè)并再一次刷新了行業(yè)紀錄之后，物業(yè)行業(yè)間的并購已然發(fā)展為一種“新常態(tài)”。如同其他企業(yè)間的并購一樣，對于物業(yè)公司而言，如何做好并購前的盡職調(diào)查與并購后的財務(wù)整合是整個并購過程的重中之重。

［關(guān)鍵詞］物業(yè)公司；并購；盡職調(diào)查；財務(wù)整合

1物業(yè)公司的并購“新常態(tài)”

2015年2月12日，彩生活斥資3．3億元收購了深圳市開元國際物業(yè)管理有限公司；2016年，彩生活再次以20億元收購了萬達物業(yè)。業(yè)內(nèi)人士曾表示，對于上市公司而言，并購能改善財務(wù)狀況，并且對物業(yè)管理來說，未來的并購現(xiàn)象可能會越來越普遍，說明這個行業(yè)的市場化程度越來越高。的確如此，企業(yè)的并購廣泛存在于這個世界上，并購?fù)ㄟ^雙方的合作顯然是希望通過“聯(lián)合”實現(xiàn)企業(yè)的新發(fā)展，并對資本和資源進行新一輪的有效配置。但并購的成敗與否，實際上最為關(guān)鍵的因素應(yīng)該是并購雙方的財務(wù)整合，很多失敗的并購都是因為財務(wù)方面沒有合理有效地整合，導(dǎo)致資產(chǎn)負債比例不協(xié)調(diào)，無法正常生產(chǎn)經(jīng)營。物業(yè)行業(yè)的一樁樁并購案體現(xiàn)出這個行業(yè)正在從傳統(tǒng)的“對物管理”和“對人服務(wù)”轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N社區(qū)資源的整合或開始經(jīng)營寫字樓等其他產(chǎn)業(yè)。一般而言，為了保證并購交易的成功運行，并購企業(yè)會在交易之前聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對被并購企業(yè)進行必要的調(diào)查，尤其是財務(wù)盡職調(diào)查，據(jù)此來減少因為整合可能帶來的風(fēng)險。一言以蔽之，并購前的盡職調(diào)查是整個并購的“排頭兵”，做好了盡職調(diào)查就為并購的進展奠定了堅實的基礎(chǔ)；而并購后的財務(wù)整合則是衡量并購成功最為關(guān)鍵的因素。

2并購前的盡職調(diào)查

2．1盡職調(diào)查及其意義

所謂盡職調(diào)查，指的是對企業(yè)財務(wù)及經(jīng)營活動進行調(diào)查分析，而企業(yè)并購卻涉及了相關(guān)經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、法律、法規(guī)等方方面面。并購方一般在并購項目執(zhí)行初期以及項目臨近交付時開展盡職調(diào)查，它是并購交易的重要環(huán)節(jié)，也是決定并購成功的前提，最重要的是也發(fā)揮著保護并購交易的作用。開展盡職調(diào)查的首要目的就是為了評估并購項目風(fēng)險以及投資點或者說價值點。可以說，沒有完善的盡職調(diào)查，任何并購都是很難展開的，更不用說實現(xiàn)成功并購了。

2．2盡職調(diào)查中的主要風(fēng)險

由于并購涉及了財務(wù)政策、法律法規(guī)以及公司運作等方方面，并購方難免會遭受來自目標企業(yè)以及盡職調(diào)查本身的各種風(fēng)險，物業(yè)行業(yè)也難免如此。主要存在的風(fēng)險大致存在以下幾個方面。（1）信息不對稱風(fēng)險。目標企業(yè)方提供的經(jīng)營信息可能是虛假或者夸大其詞的，一些可能導(dǎo)致并購失敗的事實，如訴訟、擔(dān)保，以及并購方本身的法律主體資格等問題上也可能被故意隱瞞，或者是目標公司的股東的個人資金與企業(yè)資金出現(xiàn)混同，以及股東挪用企業(yè)資金等問題。（2）財務(wù)風(fēng)險。如被收購方可能存在過高的資產(chǎn)負債率或大量不良資產(chǎn)，目標企業(yè)的財務(wù)管理較差，財務(wù)人員流動性較大，缺乏審計，并且沒有保管好一些重要的財務(wù)報表等。另外，目標企業(yè)的物權(quán)和產(chǎn)權(quán)也可能混淆不清，在并購之后才發(fā)現(xiàn)原來被收購方并不享有對某物的所有權(quán)。（3）經(jīng)營風(fēng)險，如被收購方本身的銷售渠道不健全、生產(chǎn)技術(shù)落后、經(jīng)營理念陳舊等。另外，在并購后，由于改變了注冊地或其性質(zhì)的改變，可能就不再享受曾經(jīng)的優(yōu)惠稅收政策。（4）就并購本身而言，這項活動本身也會受到諸多法律法規(guī)的監(jiān)管，諸如經(jīng)濟法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法或者環(huán)境保護法等。更為重要的是，尤其是一些大型企業(yè)間的并購?fù)矔艿秸谋O(jiān)管，政府可能會出于市場或者社會公共利益的考慮而暫停并購項目。譬如2009年商務(wù)部就因為確認集中將產(chǎn)生不利影響而禁止了可口可樂收購匯源果汁。（5）最后，盡職調(diào)查人員安排上也可能存在風(fēng)險，調(diào)查人員往往是臨時安排在一起的，一些人員可能專業(yè)性不足或道德和責(zé)任感不強。常見的現(xiàn)象有調(diào)查人員被目標企業(yè)收買而寫一些不實的調(diào)查報告或者調(diào)查人員只能關(guān)注某一領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)而忽視了相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)。

2．3盡職調(diào)查的風(fēng)險防范

一是對并購項目進行全面深入的了解，以此做出系統(tǒng)的籌劃與安排。在展開具體的盡職調(diào)查工作時要具體到調(diào)查的內(nèi)容和方向，如細化到被并購企業(yè)的盈利能力、現(xiàn)金流獲取能力、企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位、競爭力等方面。二是確保盡調(diào)人員的專業(yè)水平，可以對相關(guān)人員進行專業(yè)的培訓(xùn)，可以建立一支高效的盡職調(diào)查隊伍。確保隊伍中有各個方面的人才，如并購企業(yè)的部門精英、中介機構(gòu)的成員等。且盡職調(diào)查人員在獲取信息之后，應(yīng)該如實地撰寫報告形成最終的結(jié)論。三是在盡職調(diào)查過程中，要獨立客觀，調(diào)查機構(gòu)在形式和實質(zhì)上均與目標公司和委托人保持獨立。對于計劃、工作底稿及報告要做好保密工作，并要對并購方保持合理的懷疑，關(guān)注目標公司的財務(wù)風(fēng)險。最后對于調(diào)查的范圍也應(yīng)該盡可能全面，調(diào)查工作應(yīng)該包括所有并購方關(guān)心的重大事項，除去基本的賬務(wù)報表項目之外，還要考慮目標企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及是否與關(guān)聯(lián)方存在交易等其他因素。

3并購后的財務(wù)整合

3．1財務(wù)整合意義

財務(wù)整合的實質(zhì)是重新配置并購雙方的財務(wù)資源，以此形成財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。只有最初進行良好的財務(wù)整合才能在并購后發(fā)揮企業(yè)本身以及并購帶來的優(yōu)勢。財務(wù)整合是保證并購戰(zhàn)略成功的關(guān)鍵，也是并購方對被并購方有效控制的關(guān)鍵途徑。

3．2財務(wù)整合的常見問題

（1）缺乏可供實施的財務(wù)整合規(guī)劃書。一些物業(yè)公司主要是通過并購實現(xiàn)企業(yè)的融資上市，往往會忽略制定財務(wù)整合規(guī)劃，這就直接導(dǎo)致并購后由于缺乏切實可行的計劃并最終影響了企業(yè)之后的經(jīng)營。（2）忽略了對被并購方財務(wù)的嚴密審查。許多企業(yè)對于財務(wù)審核方面往往是流于形式，這就導(dǎo)致企業(yè)并購后才發(fā)現(xiàn)被并購方存在的種種財務(wù)問題，使得并購企業(yè)只能在現(xiàn)行的財務(wù)狀況下進行一系列的生產(chǎn)經(jīng)營，這將嚴重影響物業(yè)公司戰(zhàn)略的實現(xiàn)。（3）對并購后財務(wù)風(fēng)險的防范不足。許多企業(yè)根本不重視財務(wù)風(fēng)險，過度利用并購后的財務(wù)杠桿，不注重項目投資的靈活性，給企業(yè)的進一步發(fā)展帶來嚴重的財務(wù)風(fēng)險。結(jié)果是多數(shù)企業(yè)在并購后還未獲得并購所帶來的巨大效益，就因為財務(wù)風(fēng)險過大導(dǎo)致企業(yè)解體。（4）企業(yè)不同文化背景帶來的財務(wù)整合風(fēng)險。有時候尤其是一些經(jīng)營年份較為久遠的企業(yè)往往會形成一定的企業(yè)文化，尤其是作為服務(wù)型的物業(yè)行業(yè)，可能會讓員工產(chǎn)生不同的工作態(tài)度或處事方式。有時候企業(yè)并購之后，難免會在新舊企業(yè)之間產(chǎn)生沖突，最終有可能整個財務(wù)整合在實施的過程中都會遭遇瓶頸。

3．3有效的財務(wù)整合方法

首先，應(yīng)制訂全面有效的規(guī)劃方案。并購前應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)、國家財務(wù)政策、會計核算的基本要求以及被并購企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)，制訂符合實際的財務(wù)整合方案，按一定整合目標進行，做到每一步都有詳細的規(guī)劃和目標。其次，也要重視對資產(chǎn)的審查和全面評估。進行財務(wù)整合前要對被并購的資產(chǎn)進行全面審查，同時對出現(xiàn)的問題應(yīng)該及時反映和解決。最后，還應(yīng)增強財務(wù)和法律風(fēng)險控制意識。財務(wù)管理人員應(yīng)密切關(guān)注并購后企業(yè)的變化，嚴格把控各種風(fēng)險，一旦發(fā)生問題則及時解決，增強企業(yè)在并購后的財務(wù)管理，以提升企業(yè)整體競爭力，并實現(xiàn)原本的經(jīng)營目標。

4結(jié)語

其實物業(yè)公司間的并購也是自2015年總理在政府工作報告中提出的“互聯(lián)網(wǎng)＋”行動計劃在社區(qū)中的具體體現(xiàn)。毋庸置疑，“互聯(lián)網(wǎng)＋社區(qū)”的大幕一旦掀開，首先備受青睞的必定是于社區(qū)緊密相連的物業(yè)公司。然則，物業(yè)公司要實現(xiàn)成功并購，則必須在并購前的盡職調(diào)查和并購后的財務(wù)整合上下功夫。

參考文獻：

［1］朱加艷．企業(yè)并購中財務(wù)盡職調(diào)查風(fēng)險探析———基于企業(yè)并購案例分析［J］．商業(yè)會計，2016（12）：28－30．

［2］邢建華．企業(yè)并購后的財務(wù)整合問題研究［J］．市場論壇，2017（2）：64－66.

作者：付樹民 單位：山東潤華物業(yè)管理股份有限公司