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論文關(guān)鍵詞：公司治理；三會四權(quán)；股權(quán)結(jié)構(gòu)；信息披露；股權(quán)激勵

論文摘要：公司治理問題是困擾我國城市商業(yè)銀行健康發(fā)展的重要因素之一。隨著商業(yè)銀行監(jiān)管制度的不斷完善，城市商業(yè)銀行的公司治理問題雖有所改善，但治理效率仍然低下。資本市場的開放，使得城市商業(yè)銀行邁入上市公司的行列，為上市城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化和治理效率提高奠定了制度性基礎(chǔ)。

本文通過對相關(guān)法律法規(guī)等制度的分析，來探討我國城市商業(yè)銀行上市帶來的公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化效應(yīng)。

一、城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。

我國城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)在兩個方面：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的過度集中。據(jù)統(tǒng)計，地方政府在城市商業(yè)銀行中的平均持股為32%，最高的達到60%，中小股東由于持股比例較低，根本沒有話語權(quán)。二是大股東主體虛擬。由于大股東為地方政府，缺乏一個真正明確的、以利潤為目標(biāo)的股東主體，因此，很容易形成對經(jīng)營者監(jiān)督不力、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、成本高企等公司治理問題。

2、“三會四權(quán)”形同虛設(shè)。

根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第二條規(guī)定，城市商業(yè)銀行（前稱城市合作銀行）是股份有限公司形式的商業(yè)銀行，根據(jù)本《規(guī)定》，每個城市商業(yè)銀行內(nèi)部都建立了所謂的“三會四權(quán)（股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級經(jīng)營管理者）”的治理架構(gòu)。但是，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，政府干預(yù)和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象時有發(fā)生，股東大會、董事會和監(jiān)事會不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。股東大會往往流于形式，難以對中小股東進行保護；董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議，并不直接進行決策；由于行長是政府任命，常常出現(xiàn)董事會和監(jiān)事會對高級管理人員無法制約的局面。從當(dāng)前城市商業(yè)銀行的普遍情況來看，其內(nèi)部的三會四權(quán)的治理架構(gòu)可以說是形同虛設(shè)。

3、信息披露不完善。

我國城市商業(yè)銀行絕大部分尚不具備上市的條件，并且相關(guān)信息并不需要進行公開披露和接受公眾監(jiān)督，因此在信息披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業(yè)銀行年報在內(nèi)容和格式上存在不規(guī)范現(xiàn)象，對會計報表附注不夠重視，有的甚至沒有，在風(fēng)險方面尤其是信用風(fēng)險和市場風(fēng)險披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。

我國城市商業(yè)銀行除了存在上述公司治理問題以外，還存在激勵機制不足、內(nèi)部控制制度不完善、外部監(jiān)督不足等問題，所有這些問題的根源除了在于城市商業(yè)銀行產(chǎn)生時的先天性條件不足外，還與城市商業(yè)銀行面臨的制度基礎(chǔ)存在千絲萬縷的關(guān)系，了解和完善其公司治理的制度性基礎(chǔ)，對于改善城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。

二、城市商業(yè)銀行公司治理的制度基礎(chǔ)分析

1、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)。

《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定“城市合作銀行股本由當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、個體工商戶、城市居民和地方財政入股資金構(gòu)成。其中，地方財政為最大股東，其入股比率不得超過城市合作銀行股本總額的30%”。根據(jù)規(guī)定，城市商業(yè)銀行的最大股東為地方財政，即地方政府，其他出資人除城市信用社原有的個體工商戶、城市居民(兩者加起來占股本的比例都很小)外，實際運作中基本上都是當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)。

也就是說，國有成份占有絕對多數(shù)，而且出資人出于同一座城市。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，地方政府表現(xiàn)出較強的金融控制力，從而使城市商業(yè)銀行依附于地方政府，變成地方政府的準(zhǔn)行政部門，導(dǎo)致盲目投資和金融風(fēng)險積累。同時，由于地方政府作為大股東，這一虛擬主體對剩余索取權(quán)的追逐要求無形中被軟化，因此，很難對城市商業(yè)銀行的董事會、經(jīng)營班子形成約束機制，“三會四權(quán)”的制衡職能嚴(yán)重弱化。

應(yīng)該說2002年后，隨著民營資本進入城市商業(yè)銀行，城市商業(yè)銀行的股權(quán)主體突破了地域的限制，股權(quán)結(jié)構(gòu)開始逐漸分散，部分城市商業(yè)銀行地方政府的股權(quán)比例出現(xiàn)明顯下降，民營資本參股比例有所提高。但是，隨著民營資本投資比例增加并取得實際控制權(quán)后，在城市商業(yè)銀行內(nèi)外部制約機制原本就不到位的情況下，民營資本急功近利的逐利性特征顯現(xiàn)出來，大股東侵占中小股東利益的治理問題開始凸現(xiàn)。

2、關(guān)于外資參股。

關(guān)于外資參股國內(nèi)城市商業(yè)銀行，《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定的入股主體，僅僅包括當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、個體工商戶、城市居民和地方財政，明確排除了外資參股的可能。在1994年的《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》也明確禁止外資、合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)投資。應(yīng)該說，這是和當(dāng)時中國金融環(huán)境相適應(yīng)的，但隨著中國加入世貿(mào)組織，對外資、中外合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)逐漸有所開放。2003年頒布的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第8條和第9條規(guī)定單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20%，多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計不得超過25%。

隨著對外資和合資金融機構(gòu)入股中資商業(yè)銀行的開放不斷推進，許多城市商業(yè)銀行逐漸被外來資本所關(guān)注。外資金融機構(gòu)入股城市商業(yè)銀行在帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時，還在董事會層面強化了制衡關(guān)系。從上海銀行、南京銀行、西安商業(yè)銀行和濟南商業(yè)銀行外資入股城市商業(yè)銀行的情況來看，各行均為外資方提供董事會席位，增加外資話語權(quán)，強化雙方合作與技術(shù)協(xié)助，對城市商業(yè)銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)起到一定的推進作用。但是，由于所占股權(quán)比例和董事會席位有限，外資金融機構(gòu)在公司治理中的作用十分有限，很難起到點石為金的效果。

3、關(guān)于信息披露和外部監(jiān)督。

2002年中國人民銀行了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，對商業(yè)銀行信息披露原則、內(nèi)容、方式和程序作出了整體規(guī)范，規(guī)定商業(yè)銀行信息披露的主要內(nèi)容包括財務(wù)會計報告、各類風(fēng)險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息。2004年銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》，對股份制商業(yè)銀行年度報告應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容提出了更為詳細(xì)的要求，包括主要財務(wù)信息、風(fēng)險管理狀況、股東關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況、公司治理和重大事項六個方面，涵蓋了商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展的整體狀況。自2004年11月起，銀監(jiān)會多次下發(fā)文件、通知，針對城市商業(yè)銀行信息披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。

城市商業(yè)銀行信息披露的相關(guān)制度要求在一定程度上有利于城市商業(yè)銀行審慎經(jīng)營，加強自我約束，但由于所披露信息的關(guān)注主體主要是監(jiān)管機構(gòu)和股東等利益相關(guān)者，而且披露信息的詳細(xì)程度還有待于加強，因此，很難對管理層形成有效的外部監(jiān)督壓力。從目前來看，由于城市商業(yè)銀行信息披露的受眾群體十分有限，很難受到市場公眾的監(jiān)督，因此，其外部監(jiān)督主要來自于監(jiān)管部門的監(jiān)督。根據(jù)《中國人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，城市商業(yè)銀行應(yīng)接受人民銀行和銀監(jiān)會的管理、監(jiān)督和稽核，并依法接受審計機關(guān)的監(jiān)督。

4、關(guān)于股權(quán)激勵。

關(guān)于商業(yè)銀行的股權(quán)激勵問題，目前的商業(yè)銀行法律法規(guī)并沒有相關(guān)的條款或規(guī)定，對銀行高管實施股權(quán)激勵和薪酬制度改革，雖然許多國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行都在進行嘗試，但也只有部分上市銀行才獲得批準(zhǔn)。在一些城市商業(yè)銀行形成之初，有部分員工持有公司股票，這種員工持股與資本形成過程有關(guān)，嚴(yán)格意義上不屬于股權(quán)激勵的范疇，確切地說是員工持股。

在公司資本形成過程中，員工和外部投資者出資取得股權(quán)，與通過股權(quán)激勵獲得股權(quán)有本質(zhì)上的不同。而且，這種形式形成的部分員工持有公司股票的狀況，能否在公司未來發(fā)展中體現(xiàn)效率優(yōu)先和兼顧公平的原則，是否能提高公司治理效率，還不能確定。

三、推進城市商業(yè)銀行上市，完善公司治理結(jié)構(gòu)

推進符合條件的城市商業(yè)銀行加快上市步伐，有效改善城商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息披露和監(jiān)督機制，以及完善公司高管激勵體系，對于城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化具有重要的意義。

1、有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部監(jiān)督約束機制。

從我國城市商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，在上市前體現(xiàn)出相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，雖然經(jīng)歷了2002年以來的增資擴股熱潮，但股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的特征依然明顯，而且體現(xiàn)出地方色彩。城市商業(yè)銀行通過上市公開募集股份，根據(jù)《證券法》和《公司法》關(guān)于股票發(fā)行上市制度，投資主體范圍得到廣泛擴展，國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的介入將使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，對公司治理結(jié)構(gòu)改善起到重要作用?！毒惩饨鹑跈C構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第9條規(guī)定“單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20%；多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計達到或超過25%的，對該非上市金融機構(gòu)按照外資金融機構(gòu)實施監(jiān)督管理。多個境外金融機構(gòu)對上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計達到或超過25%的，對該上市金融機構(gòu)仍按照中資金融機構(gòu)實施監(jiān)督管理”。根據(jù)本條規(guī)定，城市商業(yè)銀行上市后，境外金融機構(gòu)通過資本市場向上市城市商業(yè)銀行的股權(quán)投資比例將突破25%的限制，從而有利于境外機構(gòu)加大股權(quán)投資比例，增加其在公司經(jīng)營管理中的話語權(quán)，有利于強化治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部制衡機制，提高治理效率。

2、有助于改善信息披露，強化外部監(jiān)督。

雖然監(jiān)管機構(gòu)對城市商業(yè)銀行的信息披露規(guī)范不斷強化，但由于關(guān)心信息披露的利益主體仍然不夠公眾化和普遍化，因此，城市商業(yè)銀行在上市前進行的信息披露并不能引起公眾的注意和關(guān)心，信息披露不規(guī)范的情況仍然得不到糾正。而城市商業(yè)銀行作為嶄新的市場主體上市后，這將會極大強化公司的信息披露的規(guī)范性和全面性，并成為市場關(guān)注的焦點。上市后，城市商業(yè)銀行除了要遵循銀行監(jiān)管機構(gòu)的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》和相關(guān)財務(wù)制度，還要遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，因此，將大大提高其披露質(zhì)量和水平。

3、有助于建立有效的管理層長期激勵機制。

2005年12月，中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）第2條規(guī)定，股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，并對激勵對象、數(shù)量、股票期權(quán)、信息披露、監(jiān)管和處罰做出了詳細(xì)規(guī)定。2006年9月，國資委《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》對國有控股上市公司的股權(quán)激勵作出了詳細(xì)規(guī)定，包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限、申報、考核和管理等具體內(nèi)容。城市商業(yè)銀行上市前，由于缺乏相關(guān)法律基礎(chǔ)，很難對管理層的薪酬制度和激勵政策作出重大突破。兩個試行辦法的出臺，為城市商業(yè)銀行上市后開展長期股權(quán)激勵，完善經(jīng)理人長期激勵機制提供了法律依據(jù)。

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