金融控股集團公司治理特殊性探討范文

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摘要:2002年始，國務院批準了中信集團、光大集團、平安集團為三家綜合金融控股集團試點。2006年，《公司法》取消公司對外投資占公司凈資產一定比例的限制。促使我國并購市場的蓬勃發(fā)展，掀起了一股“金控潮”。與單一法人實業(yè)公司相同的是，金融控股集團公司治理的關鍵在于解決委托－問題。區(qū)別于單一法人實業(yè)公司的是，金融控股集團公司的治理并非各母子公司治理的簡單加總，而因控股型集團架構疊加金融業(yè)特征而具有特殊性。本文試圖從厘清金融控股集團的概念出發(fā)，分析金融控股集團公司治理的特殊性，并給出治理建議。

關鍵詞:金融控股集團；公司治理；特殊性

2008年國際金融危機后，國內外政府、學術界、實務界對危機發(fā)生的原因進行了深刻的反思，其中公司治理是主要維度之一。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、OECD等國際組織對公司治理原則也進行了大量修訂，成為國際金融監(jiān)管改革的重要組成部分。可見，微觀層面的公司治理的有效性對金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性發(fā)揮著至關重要的作用。金控控股集團是一種特殊的金融公司組織形式，普遍具有系統(tǒng)重要性，對其公司治理特殊性的研究顯得尤為關鍵。

一、金融控股集團概念及分類

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織和國際保險監(jiān)督官組織下屬的聯(lián)合論壇2012年的《金融集團監(jiān)管原則》指出，金融集團是在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質性地從事至少兩類金融業(yè)務，并對附屬機構有控制力和重大影響的所有集團公司，包括金融控股公司。我國當前受監(jiān)管的金融子行業(yè)還包括信托業(yè)、金融資產管理業(yè)、金融租賃業(yè)、財務公司、基金業(yè)等。因此，我國的金融控股集團定義可擴至“在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)、信托業(yè)、金融資產管理業(yè)、金融租賃業(yè)、財務公司或基金業(yè)中，實質性地從事至少兩類金融業(yè)務，并對附屬機構有控制力和重大影響的所有集團公司，包括金融控股公司”。2002年始，國務院批準了中信集團、光大集團、平安集團為三家綜合金融控股集團試點。2006年，《公司法》取消公司對外投資占公司凈資產一定比例的限制。這促使我國并購市場的蓬勃發(fā)展，掀起了一股“金控潮”。金控集團按照控股母公司類別可分為:以工行、農行等為代表的銀系金控，以資產管理公司為代表的非銀系金控，以國家電網、中石油等為代表的產業(yè)系金控，以上海國際、魯信集團為代表的地方系金控。從控股架構來看，根據控股母公司是否從事業(yè)務經營還可分為混合型和純粹型金控。同時，市場上常見的分類還有央企金控、民營金控等。金控潮的興起源于多重驅動因素。監(jiān)管層面，自從國務院批準金控試點以來，我國金融業(yè)綜合化經營探索正式拉開序幕，“三會”對金融公司股東準入進行了一定程度放開。經濟層面，隨著我國經濟進入轉型期和換擋期，實體經濟競爭日趨激烈，尤其近年實體經濟收益率下行，大型實業(yè)集團通過拓展金融牌照業(yè)務來開拓利潤來源。金融層面，利率市場化的環(huán)境下，單一金融公司為了爭奪客戶，致力于打造金融超市以提供綜合化的金融服務。體制層面，金控集團中多為央企和國企，在業(yè)績考核壓力之下，多牌照聯(lián)動有利于規(guī)避“監(jiān)管風險”，平抑利潤波動?？偟膩砜矗澳腹究毓伞⒆庸痉謽I(yè)經營”的金融控股集團模式已成為我國金融業(yè)綜合經營的重要模式。

二、金融控股集團公司治理的特殊性

公司治理，主要是通過一系列體制機制安排，解決所有權和經營權分離帶來的委托－問題，同時確保公司股東及其他利益相關方的權利。金融控股集團公司治理的關鍵也是解決委托－問題，但又區(qū)別于單一法人實業(yè)公司。金融控股集團的公司治理并非各母子公司治理的簡單加總，因控股型集團架構疊加金融業(yè)特征而具有特殊性。

(一)內部治理特殊性

1.董事履職問題

一是董事資質，金融控股集團管理資產規(guī)模龐大、業(yè)務種類繁多且復雜程度高、展業(yè)區(qū)域廣泛，對董事履職資質和精力提出更高要求。由于金融控股集團董事會監(jiān)督與決策所面對的是高杠桿、高風險、高傳染性的金融業(yè)務，更需要設置全面的具有專業(yè)技能和從業(yè)經驗的專業(yè)委員會進行決策支持。二是信息溝通，由于金控集團母－子多層級治理架構，委托－鏈條拉長，組織結構復雜性顯著增加，容易形成沿管理層級的縱向信息傳遞障礙，具體來說是更可能發(fā)生未全面?zhèn)鬟f準確的“未過濾”信息或信息過度報告而降低治理效率。三是董事會獨立性，由于董事多為大股東委任，而金融控股集團尤其是尚未上市的金融控股集團多存在股權結構單一問題，董事會獨立性問題凸顯，導致中小股東利益保護不足，具體表現(xiàn)為獨立董事席位不足。另外，一股獨大還容易衍生出所有權虛置進而帶來內部人控制問題，也會大大降低董事會獨立性，具體表現(xiàn)為執(zhí)行董事占比過高，非執(zhí)行董事席位不足。

2.子公司協(xié)同發(fā)展和關聯(lián)交易問題

集團化發(fā)展的主要優(yōu)勢之一即為協(xié)同發(fā)展，而金融類的子公司業(yè)務關聯(lián)性和交叉性更強，在資金、客戶產品、信息等方面的協(xié)同合作都大有可為。然而，集團內協(xié)同發(fā)展的同時可能帶來關聯(lián)交易和利益沖突問題。具體表現(xiàn)為:一是母－子公司關聯(lián)交易和利益沖突。尤其是混合型金融控股集團的母公司，可能倚仗其控股股東地位，利用子公司資源發(fā)展而損害子公司利益;二是子－子公司間的關聯(lián)交易和利益沖突。多個子公司間有優(yōu)劣發(fā)展，可能犧牲較為弱勢子公司的利益來發(fā)展較為強勢的子公司。

3.風險防火墻與集團系統(tǒng)性風險問題

金融是經營風險較高的行業(yè)，擁有多塊牌照的金融控股集團的風險管理更為復雜。集團內部存在大量法律實體，這些法律實體之間的內部聯(lián)系和集團內部交易對于集團整體風險的識別、監(jiān)控和管理帶來挑戰(zhàn)。即母－子、子－子公司間協(xié)同對公司間的風險防火墻形成挑戰(zhàn)，集團的系統(tǒng)性風險大于各單體公司風險之和。同集團經營相關聯(lián)的特有風險包括但不限于:多重杠桿、風險傳染、風險集中、利益沖突、內部交易及風險敞口等。另外，集團及各子公司間有品牌共享效應。對于單個子公司的風險事件，容易對整個集團形成負面聲譽沖擊。

4.母子公司治理邊界問題相對于單一

法人公司，金融控股集團公司治理除了母公司治理，還有子公司治理。母公司以股東身份，通過影響和控制子公司董事會，推選董事和董事長來間接控制子公司。因此，母公司治理需要穿透子公司的法律邊界來獲取信息，而子公司治理也需要設定好邊界來明確母子公司董事會的決策范圍。否則，容易出現(xiàn)母公司對于子公司管得過寬而影響子公司獨立經營或者由于信息獲取不暢而難以對子公司重大事項進行決策的問題。

(二)外部治理的特殊性

金融控股集團已成為我國金融綜合化經營的主要形式，而我國當前監(jiān)管架構仍是分業(yè)監(jiān)管。因此，外部監(jiān)管只針對各子牌照進行分別監(jiān)管，尚未明確監(jiān)管機構對金控集團進行整體監(jiān)管。子公司間的交叉業(yè)務容易造成監(jiān)管真空，同時也缺乏集團層面的整體風險監(jiān)管。同時，我國目前尚無針對金融控股集團的專門立法。金融控股集團的外部治理環(huán)境尚未完善，這對其內部治理提出更大的挑戰(zhàn)。

三、對金控集團公司治理的建議

G20＆OECD(2016)指出:“公司治理旨在營造一個講信用、高透明度和權責明確的環(huán)境，從而獲得長期投資、金融穩(wěn)定和商業(yè)誠信，進而支持更強勁的增長和更具包容性的社會?！苯鹑诳毓杉瘓F公司治理是在多層級管理體制和金融高風險的雙重特征之下進行，對此提出以下方面的治理建議。

(一)集團控股結構應盡量扁平化

金融控股集團公司治理不僅是母公司所有者和經營者間的委托－關系，還須處理好母公司和各子公司甚至孫公司經營者間的委托－關系。如上文所述，金控集團公司治理的特殊性和復雜性來源于其股權結構的多層級性。多層級控股對公司內部信息溝通、風險控制、決策落實提出更高的挑戰(zhàn)。尤其是隨著國際化發(fā)展，跨區(qū)域因素的疊加將使得金融控股集團多層級治理難度問題更加凸顯。因此，減少控股層級設置，使集團控股結構盡量扁平化，利于理順信息溝通和風控機制，降低集團內部治理成本。同時，扁平的控股架構有益于提高金控集團的透明度，更利于外部治理者評估其真實的經營和風險狀況。

(二)董事會應提升專業(yè)性和獨立性

金控集團資產體量龐大，業(yè)務種類繁多，所面臨的金融風險更為復雜，董事會監(jiān)督與決策的工作量更大、復雜性更高。董事會應確保制定正式、透明的董事會提名和選舉流程，并應適當擴大董事會規(guī)模，控制兼職董事占比?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司董事會成員為3～13人，股份有限公司為5～19人。當前，我國銀行董事人數(shù)多為10～15人，而不少金控集團董事人數(shù)少于10人。同時，全面配備專業(yè)委員會十分必要。董事會應有能力對公司事務進行客觀獨立判斷，適當增加非執(zhí)行董事和獨立董事占比。當然，董事會還應使董事和關鍵高管的薪酬與公司和股東的長期利益相一致。

(三)著重加強信息溝通與披露機制

一是內部信息溝通。金控集團董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，都需要暢通、及時、高效的信息溝通機制為前提保證。董事會需要明確地規(guī)定董事會自身以及管理層的溝通、披露的職責和義務。董事會應有“自上而下”和“自下而上”的信息溝通，以對整個集團的業(yè)務、風險充分知情，從而完成對公司的戰(zhàn)略指導、重大決策和對管理層的績效監(jiān)督，同時防止利益沖突，平衡各方面對公司的要求。二是對外信息披露。G20＆OECD(2016)指出:“健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是市場化公司監(jiān)管的關鍵特征，也是股東得以在知情基礎上行使股東權利的核心。”信息披露是影響公司行為、保護投資者的強大工具。失敗的治理往往與未能披露全景(wholepicture)信息有關，特別是當資產負債表外項目被用來在關聯(lián)公司之間提供擔?；蝾愃瞥兄Z時更是如此。因此，按照國際公認的高質量標準對外披露整個集團的交易，包括關于或有負債和資產負債表外交易以及特殊目的實體的信息將尤為重要。

(四)并表風險管理和獨立的風險匯報路徑

在集團和子公司兩層治理結構中，若缺乏系統(tǒng)性的并表風險管理，容易造成跨業(yè)務風險積聚。并表風險管理體現(xiàn)了集團是風險的最終承擔者，是對子公司風險進行并表管理的關鍵責任人。首先，以業(yè)務條線為軸理順母子公司垂直化管理，加強集團風控與母子公司部門的溝通合作。其次，母公司通過向子公司派駐董事、高管，設立專門負責子公司股權的部門等方式來加大直接管控力度。再次，需要設立母子公司間獨立的風險報告路徑，提高母子公司風控負責人間的溝通效率，并且母公司風控負責人擁有獨立向董事會進行匯報的權利。最后，需要建立符合并表管理的信息系統(tǒng)，以便母公司及時、準確、全面地獲取子公司風險信息。

(五)積極股改引戰(zhàn)上市，豐富外部治理者

我國當前尚無專門的金控立法，而分業(yè)監(jiān)管的架構也無法準確聚焦金控集團監(jiān)管。良好的金控公司治理除了依靠加強內部治理外，還可以通過積極的股改、引戰(zhàn)、上市來引入外來投資者，增強外部監(jiān)督。股權結構的多元化提供了股東制衡機制，而資本市場“用腳投票”可以監(jiān)督高管層審慎經營。

參考文獻:

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作者：盧釗；徐鑫