并購重組項目戰(zhàn)略風險評估范文

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〔摘要〕

戰(zhàn)略風險評估是事關并購重組項目成敗的關鍵。在分析并購重組項目戰(zhàn)略動機的基礎上，從銀監(jiān)會近期的政策文件以及經濟評價的角度入手，探討了項目戰(zhàn)略風險評估的內容和方法，并進行了某海外項目重組案的案例分析。

〔關鍵詞〕

并購重組；戰(zhàn)略風險；經濟評價；風險評估；協同

隨著我國有色行業(yè)的產能過剩問題日益突顯，新建項目逐步減少，通過政策引導和市場機制優(yōu)化產業(yè)結構成為主流，而并購重組則是優(yōu)化產業(yè)結構的重要手段。并購重組出發(fā)點和落腳點是整合資源，獲取協同效應，服務于企業(yè)戰(zhàn)略目標,其具有“高風險高收益”的特點。因此，戰(zhàn)略風險評估是事關并購重組項目成敗的首要問題和關鍵問題。本文即是從資金供應方的角度探討并購重組項目的戰(zhàn)略風險評估方法。

1并購重組的戰(zhàn)略動機

了解并購重組的動機是科學評估風險的前提。并購重組研究歷來注重理論與實踐相結合，著名經濟學家J.弗雷德.威斯通在總結1895年以來并購重組案例和理論研究的基礎上，將并購重組的動因歸納為效率理論、信息與信號、問題與管理主義、自由現金流量假說、市場力量、稅收籌劃和再分配等7個方面。為貼近工程咨詢實際，本文將上述動因概述為經營管理協同、財務稅收協同、市場協同、低價投機、人利益5個方面：1）經營管理協同。主要表現為原輔材料、技術、人力管理等資源互補，如礦山與冶煉企業(yè)的重組。2）財務稅收協同。主要表現為將外部融資轉為內部融資，降低融資成本，如吸引投資基金入股；或利用一方的稅收優(yōu)惠降低稅負，典型的是資不抵債企業(yè)的并購。3）市場協同。主要表現為獲取市場壟斷、定價權或開辟新的市場領域，典型表現是同一行業(yè)的強強聯合，如南北車合并；或生產優(yōu)勢與市場優(yōu)勢的結合，如一些貿易公司（市場優(yōu)勢）對礦山或冶煉廠（生產優(yōu)勢）的并購。4）低價投機。基于認為目標企業(yè)價值被低估的并購，如金融危機時基金或財務公司基于資本運作而收購礦產資源。5）人利益。管理層出于某種個人利益而做出的并購重組舉動，如過去幾年部分大型企業(yè)的大肆擴張有一定的人利益成分。上述動機中，經營管理協同、財務稅收協同和市場協同具有明顯的戰(zhàn)略意圖，而低價投機和人利益也有戰(zhàn)略層面的考量，故而戰(zhàn)略風險評估對并購重組項目尤其重要。

2戰(zhàn)略風險評估角度

風險評估的角度需緊緊圍繞動機展開，各種動機下的戰(zhàn)略風險評估角度見表1（但不限于）展開。此外，對于資金提供方而言，評估戰(zhàn)略風險還應考慮協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。上述戰(zhàn)略風險評估的內容與銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的指導思想不謀而合，可以提高項目的融資效率。

3戰(zhàn)略風險評估方法

從評估角度分析，戰(zhàn)略風險評估的目標是資金安全和戰(zhàn)略目標（特別是財務目標）的可達性，注重資源的協同，具體的角度包括項目的市場、技術、經營管理及其他有形或無形資源，與工程咨詢的理念相同。借鑒工程咨詢方法（尤其是經濟評價方法）可有效解決戰(zhàn)略風險評估的部分問題。推薦的戰(zhàn)略風險評估方法如下：1）經營管理協同角度。產業(yè)和戰(zhàn)略的相關性可以盡職調查為基礎，通過定性分析完成；額外回報可借助財務評價中的有無對比法、前后對比法計算。2）財務稅收協同角度。可直接計算或通過財務評價計算。3）市場協同角度。定性與定量分析相結合，定量分析主要通過市場預測方法完成。4）低價投機角度。通過對比估值報告和審計報告判斷，成長性可通過行業(yè)生命周期理論判斷。5）人利益角度。可通過是否具有協同效應判斷；價值增長的動力來源可通過因素分析法（連環(huán)替代法）或敏感性分析來判斷。并購方案中的退出策略對資金提供方控制資金風險非常重要，一般在協議中有相關的約束條款，相關風險建議由專業(yè)的法務人員評估。需要說明的是，定性與定量分析相結合是戰(zhàn)略風險評估的指導思想，而建立在大量盡職調查信息基礎上的定性分析判斷在實踐中往往起到決定性作用，定量分析只是驗證和細化定性判斷的結果。

4案例分析

某海外中資冶煉廠擬與當地另一大型采選冶聯合企業(yè)重組，以期解決自身的原料不足及財務困境問題。重組雙方的優(yōu)勢、劣勢如表2所列。通過上述分析，可基本判斷雙方重組的動機是經營管理、財稅和市場協同，且協同效益明顯，戰(zhàn)略風險較小，融資機構可重點關注項目貸款擔保和還款架構設計。

5結論與建議

目前，國內咨詢報告對風險評估的重視程度普遍不足。隨著咨詢報告的報批功能弱化，輔助決策功能增強，風險評估必將成為未來投資者關注的重要內容。此外，獨立開展投資咨詢業(yè)務要具備對項目整體的宏觀判斷能力，而風險評估是建立這一能力的重要途徑，技術經濟專業(yè)人員應盡快完善風險評估的知識體系，找尋適應自身的實踐方法。

作者：王蘇丹 單位：江西瑞林投資咨詢有限公司