并購風險論文范文

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第1篇

論文摘要：企業并購對其財務產生直接影響，相應帶來了較大的財務風險，尤其是最佳資本結構的偏離，造成企業價值下降，財務風險高漲。財務風險的產生和增大影響了企業正常的發展和運營，在企業并購的過程中，如何了解、掌控企業并購中的財務風險，認真分析并有效防范和控制財務風險，關系到并購的成功與否。

作為企業間的一項產權交易的并購行為在資本市場上日益增多。20世紀90年代初，全球企業并購金額約4000億美元，而到21世紀初，就上升到3.5萬億美元左右，企業并購迅速發展。國內企業間的并購發展也比較快，并購作為資本運營方式日益增多，其中出現了許多讓人關注的問題，尤其是其中存在的財務風險顯得尤為突出。因此，分析企業并購過程中可能存在的風險，研究相應的措施以防患于未然，對于國有企業并購將起到積極的指導作用。

一、并購的含義和動因

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業并購一般以獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權為目的。

企業并購的動因:一是謀求未來發展機會。如果一個企業打算擴大其在特定行業的生產經營時，常采用的方法是并購行業中的其他企業。這樣，可以直接獲得正在經營的優勢，避免投資建廠延誤的時間，而且并購后企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益。在生產領域，由于規模的擴大，可產生規模經濟性，利用新技術，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產能力。在市場及分配領域，進人新市場，擴展現存分布網，增強產品市場控制力。

二是提高管理效率。企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，可以進一步提高管理效率?；蛘弋敼芾碚咦陨砝媾c現有股東的利益更好地協調時，也可以提高管理效率。企業的發展注重規模經濟，規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，在管理規模經濟上，由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大為減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

三是達到合理避稅的目的。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流人的增加可以增加企業的價值。在換股并購中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化的目的，并購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，之后再轉換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。

四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發展迅速的企業面臨的一個難題，并購一家資金盈余的企業是一種有效的解決辦法。由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大規模的考慮往往會采取并購的方法。

二、企業并購過程中的財務風險

企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

(一)計劃決策階段的財務風險。在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

1.系統風險。是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括:利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力;對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

(二)并購交易執行階段的財務風險。在并購實施階段，企業要決定并購的融資策略和支付方式，從而產生融資風險和支付風險。

1.融資風險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無須償還，無籌資成本，但會產生新的財務風險。因為大量占用企業寶貴的流動資金，會降低企業對外部環境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險。債務融資具有資金成本低，能帶來節稅利益和財務杠桿利益，但過高的負債會使資本結構惡化，導致較高的償債風險?；旌闲宰C券融資是指兼具債務和權益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優先股。發行可轉換債券融資，企業不能自主調整資本結構，轉換權的行使會帶來股權的分散，放棄行使權則又使企業面臨再融資的風險。發行可轉換優先股，企業可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務負擔的風險。

2.支付風險。并購主要有四種支付方式:現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現在現金支付產生的資金流動性風險、匯率風險、稅務風險，股權支付的股權稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

（三)并購運營整合階段的財務風險

1.流動性風險。是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。

2.運營風險。是指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度及財務運營過程和財務行為及財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業并購產生財務風險的對策

(一)聘請經驗豐富的中介機構以合理確定目標企業的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生財務風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務風險，并購企業應聘請中介機構，包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調查取證的范圍。正確地對資產進行評估，為并購雙方提供一個協商作價的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業進行評估，從而對目標企業的未來自由現金流量作出合理預測，降低財務風險。

(二)統籌安排資金以降低融資風險

并購企業應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購企業應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。

(三)加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

(四)通過法律保護降低財務風險

在并購過程中，簽訂相關的法律協議是必要的，協議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述和保證及賠償等。因為在調查中往往不可能深人到每個細節，因此為了確保企業在并購中的正確性簽定法律協議是非常必要的。并購中，經常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業在實際操作中穩健、審慎，用準確的財務數據來保證企業戰略目標的實現。合理、完備的財務運作和細致、充分的產業判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。

第2篇

論文摘要：未來幾年內，企業并購將成為中國企業發展的主流。如何識別和防范企業并購中的法律風險是企業并購過程中不得不面臨的問題。為了確定并購的可行性，減少產生的法律風險與損失，在選擇潛在的目標公司之前，收集整理目標公司的相關信息資料，公司的外部環境和內部情況進行審慎調查和評估。分析影響并購的關鍵要素和對策，決定是否并購和怎樣進行并購。首先，要控制參與并購項目人員，降低泄密事件發生的概率。其次，要完善保密機制，建立分級的并購信息獲取機制，保證并購核心機密掌握在少數關鍵管理、決策人員手中。最后，要與并購參與各方訂立保密協議，明確保密的法律責任，從法律角度防范泄密風險。

論文關鍵詞：企業；并購；風險；防范

2006年12月5日，國務院辦公廳轉發了國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》，鼓勵非公有制企業通過并購和控股、參股等多種形式，參與國有企業的改組改制改造，鼓勵中央企業和地方企業之問通過股權并購、股權置換、相互參股等方式進行重組，進一步推進國有資本向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中，加快形成一批擁有自主知識產權和知名品牌、國際競爭力較強的優勢企業，到2010年，國資委履行出資人職責的企業調整和重組至80～100家?？梢耘袛?，未來幾年內，企業并購將成為中國企業發展的主流。然而，如何識別和防范企業并購中的法律風險是企業并購過程中不得不面臨的問題。

l并購概述

所謂并購(M＆A)，是指一個企業購買另一企業的產權，它包括兼并(Merger)和收購(Acquisition)兩種形式。兼并主要指在市場經濟中，企業出于減少競爭對手、降低成本、獲取資源、產生規模效應等動機，采取各種方法進行產權交易和資產重組，以達到完全控制對方的目的，兼并完成后，被兼并企業不復存在。收購則是一企業以某種條件獲得另一企業的產權，從而處于控制地位(包括絕對控制或相對控制)的產權交易行為，收購完成后，被收購企業仍是法律意義上的產權主體。對于收購，從收購標的的角度來劃分，可以分為資產收購和股權收購。資產收購是指購買方以現金、股票或其他有價證券為對價，收購目標公司全部或實質全部的資產而接管被收購方。股權收購是指收購公司通過公開方式或協議方式取得目標公司一定比例的股份，從而獲得對目標公司的控制。無論是兼并還是收購，其最終目的是為了實現并購企業的發展戰略，實現并購企業的企業價值最大化。

然而，并不是所有的并購都會帶來企業價值的增長，據統計，在全球并購活動中，有54％的并購行為最終證明是失敗的(Source：SECORM＆ADatabaseupdatedUsingBloomber)。這說明企業在并購活動中面臨很大的風險。所謂并購風險，是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性，包括法律風險、商業風險、財務風險、政治風險和其他類型的風險。發現并預防法律風險是企業在并購活動中需要重點關注的內容，法律風險控制的完善與否將直接關系到并購的成敗。

2并購法律風險識別

(1)信息不對稱風險。這是并購中最常見和影響最大的法律風險，是指企業在并購過程中對被并購方(目標公司)的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對等，從而給并購活動帶來的不確定因素。

企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方一般很難在相對較短的時間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動因為并購方事先對被并購對象的盈利狀況、資產質量(例如有形資產的可用性、無形資產的真實性、債權的有效性(如應收賬款實際無法收回等))、或有事項等缺乏深入了解，沒有發現隱瞞的債務、可能承擔損失的擔保、訴訟糾紛、資產潛在問題等關鍵情況，從而給目標公司埋下巨大的潛伏債務，使并購方在并購實施后落入陷阱，難以自拔。

(2)法律不對稱風險。這種風險在跨國并購中最為常見?？鐕①徶?，并購雙方受不同國家的法律制度約束與調整，而不同國家的法律制度和法律體系由于國情、文化背景等不同，規定不盡一致，從而使當事人權利義務不對稱。這種法律不對稱的風險即使是在我國境內也同樣存在，比如有些地方政府以制定、地方性法規的形式，使某些主體擁有某些特定權利等。

(3)并購協議、并購程序合法性風險。并購協議必須按照法律規定的實質要件(如關于特殊行業準入的限制和禁止性規定、信息披露等規定)和程序規定(如并購國有企業中的掛牌交易程序報告、公告、股份轉讓和過戶登記手續、有關機關的審批程序等)簽訂和履行，否則不僅可能導致協議無效，而且可能產生并購爭端，甚至引發訴訟。由于專業人士的缺乏，并購方案的設計缺陷等原因，一些并購交易會有意無意、或多或少地違反法律的規定，突出地表現在有關信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面，導致并購失敗。如在上市公司收購中董事會沒有就收購事宜可能對公司產生的影響發表意見，或者獨立董事沒有單獨發表意見，導致程序不合法等。

(4)目標公司反收購風險。由于有些并購并不是兩廂情愿的，目標公司在面臨敵意收購或惡意收購時，為了爭奪公司控制權，可能會采取反并購措施。如國外常用的“毒丸計劃”、“焦土戰術”、“金色降落傘計劃”、“死亡換股”等，這些反并購手段，有的帶有嚴重的自殘性質，有的過分關注管理層利益，有的與法律沖突，會在很大程度上損害目標公司自身的利益，從而造成在成功抵制了并購之后傷筋動骨甚至大傷元氣，一蹶不振。對于并購公司而言，有可能導致花了高成本，得到的卻并不是真正想要的東西，更有甚者，還可能與目標企業兩敗俱傷、同歸于盡。

(5)行政干預風險。企業并購本質上來說應是純粹的市場行為，是企業根據其對市場的判斷自主作出的決定。然而在我國，由于國家是國有企業所有權的主體，政府代表國家行使所有權、行政權、財產權，因此，在涉及國有企業的并購中，政府主導型的并購頻繁發生，帶有強烈的行政色彩，有些違反企業意愿強行并購，實行“拉郎配”，有些則因某些利益關系對并購進行干涉，阻礙并購。

(6)泄密風險。在市場經濟中，企業并購是一項高度保密的工作，并購企業的判斷、估值、并購策略等信息至關重要，它不僅是談判的砝碼，也是并購取得成功的關鍵因素。這些信息的泄漏，將導致競爭對手的加入，并購價格的提升，并購成本的增加，甚至導致并購的失敗。在上市公司并購中，上市公司股價對并購信息極為敏感，稍有不慎，就會導致股價的連續漲?；虻?，從而引起證券監管機構的關注，可能要求強制披露并購信息，這對尚處在并購過程中的并購企業而言，將造成被動，可能導致并購的失敗。

3規避并購法律風險的主要措施

作為并購方，為確保并購成功應采取必要措施防范各類法律風險。

(1)積極調研法律與政策。由于并購行為不僅受全國性法規調控，還涉及諸多地方性法規和政策，因此充分了解并購雙方所在地關于并購的法律規定與政策導向是作出并購戰略決策的先決條件。

并購公司應對目標公司所在地的法律和政策作以下分析：該地域對并購的一般態度；并購方在該地域享受何種優惠待遇；目標公司所從事的經營活動是否為限制領域等。目前，涉及國有控股上市公司并購的全國性法律法規、規章制度等主要內容如附表。

(2)審慎進行盡職調查?！爸褐?，方能百戰不殆”，這是并購成功的重要條件。在并購雙方信息不對稱情況下，審慎調查對于防范并購中的風險至關重要，應作為并購簽約前及決策前的必經程序。

為了確定并購的可行性，減少可能產生的法律風險與損失，并購方在選擇潛在的目標公司之前，必須收集整理目標公司的相關信息資料，對目標公司的外部環境和內部情況進行審慎調查和評估。這是為了了解目標企業的相關情況，并基于調查結果判斷能否進行并購、設計并購交易結構和財務預算、分析影響并購的關鍵要素和對策，從而決定是否并購和怎樣進行并購。惟有如此，才能保證所選對象正確。由于目前一般采用價值要素評價體系來評估目標公司，因此單純的財務調查是遠遠不夠的，而應對目標公司的價值要素體系進行調查。目標公司的價值要素體系可分級細化。其中一級價值要素包括：核心技術和研發能力、管理體系、未來發展戰略、產品和市場、經營能力提升、財務價值、企業影響力等。并購企業應圍繞目標公司價值要素制作調查清單后分工實施。此外，需要重點關注下列極有可能暗含風險的問題：

1)土地及房產、設備的權利與限制：權屬證明是否合法有效、土地使用性質及年限、有無限制、設備等主要資產是否為融資租賃。

2)知識產權：權屬性、專利到期日、發明或專利的實際控制人、商標的使用是否有條件或限制。

3)關鍵合同與合同承諾：長期購買或供應合同、合資企業合同、技術許可合同、對外擔保情況，這些合同可能對公司的日后經營產生重大影響。

4)稅收與環保責任：目標公司已納稅情況、有無欠繳稅、有無稅收優惠及是否會調整等；經營產品與當地環保的關系、有無違反環保記錄、潛在的環保責任等等。

5)員工利益：員工合同特別是高管聘用合同(有無對并購的限制)、股票期權、退休金計劃等。

6)訴訟與爭議：目標公司當前面臨和潛在的訴訟及仲裁，它們對公司的影響，有無索賠。

7)其他或有事項。

(3)合適選擇并購形式與對象。要約收購一般屬于敵意并購，容易導致股價異常波動，國家對此限制較多，法律風險相對較大。協議收購一般屬于善意并購，并購交易對股價影響較小，法律風險相對也較小。因此，應積極與目標公司協商，盡可能采用協議并購形式，降低反收購風險發生的可能性。而且通過雙方協商溝通，還可以達到信息交流、相互理解的目的，降低并購交易的其他風險，同時，也有利于并購完成后的整合與后續合作。

(4)妥善處理與政府關系。當前，我國正處于轉軌經濟時期，社會主義市場經濟尚未完全建立起來，因此政府在企業并購中的地位十分重要，不僅并購前要取得政府的同意，并購中要獲得政府的審批，而且并購完成后企業要得到發展也離不開政府的支持。因此，要積極與政府溝通，建立與政府部門的良好關系，獲得其支持和幫助。

(5)切實好做并購保密工作。首先，要控制參與并購項目人員，降低泄密事件發生的概率。其次，要完善保密機制，建立分級的并購信息獲取機制，保證并購核心機密掌握在少數關鍵管理、決策人員手中。最后，要與并購參與各方訂立保密協議，明確保密的法律責任，從法律角度防范泄密風險。

(6)聘請高水平中介機構。并購是一項專業化要求很高的行為，并購方由于信息、人員、專業知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務顧問(投行)、評估師等專業機構。這些中介機構在并購中對法律風險的防范起著重要作用。法律顧問的主要作用包括并購活動的法律策劃、并購盡職調查、起草并修改并購合同、出具法律意見書、參與并購談判等。財務顧問的主要作用是進行并購可行性研究、并購方案設計、配套融資方案擬訂、交易談判、協調溝通并購各方關系等。財務顧問的介入有利于并購策劃和融資安排，處理可能產生的復雜的并購事務，并為公司并購的運作提供財務咨詢和建議。評估師的評估結果則是并購方出價的重要依據。

在聘請專業機構時，一般應選擇業內影響較大、專業素質較好、具有豐富并購經驗的機構，同時應確保該機構與目標公司沒有任何能夠實質影響并購交易的聯系和利益沖突。

(7)嚴密安排并購協議條款。并購協議是并購交易的法律表現，嚴密的并購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在并購協議中采用通用條款和特殊條款來保護并購交易安全。

1)一般條款

1陳述與保證條款。這類條款要求并購方和目標公司對其任何并購相關事項均作出真實而詳細的陳述，并明確虛假陳述將承擔的法律后果。

就目標公司而言，其應如實陳述和保證的內容包括公司的組織機構、法律地位、資產負債狀況、對外擔保、或有負債、合同關系、勞資關系及保險、環保等情況；就并購公司而言，應如實陳述和保證的內容有：公司的組織機構、權利有無沖突、并購動機、經營管理能力和資金實力、財務狀況和信譽、有無改善目標公司治理結構和促進目標公司持續發展的能力。

②維持現狀條款。當并購協議簽訂至協議履行交割前，并購雙方尤其是目標公司須維持目標公司現狀，不得修改章程，分派股利和紅利，并不得將其股份出售、轉移、抵押處置。在交割日前，并購方對目標公司仍有審慎調查的權利。維持現狀條款的設置大大有利于并購方防范并購風險。

③風險分擔條款。并購雙方就并購交易進行的談判事實上就是雙方為規避風險或將風險責任轉移給對方或讓對方分擔的過程。就陳述和保證的內容而言，雙方通常以“就本方所知”作為陳述和保證的前提條件。就并購公司而言，最為擔心的就是目標公司的或有債務。因此，并購公司可在協議中訂立“或有債務在交割時由目標公司自行負擔”的條款，以及“交割后發現的或有債務如目標公司未曾如實陳述，無論是否為故意過失，均由目標公司負擔”的條款。當然，風險分擔的范圍、方式和程度往往取決于并購價款。在高價前提下，并購公司可要求目標公司承擔較重的保證責任；反之，在低價情況下，并購公司可適當縮小目標公司保證范圍。

索賠條款。當一方發現另一方有不實陳述或違約時，有權向對方索賠，這就是索賠條款。索賠條款可以是獨立的條款，也可以散見于并購協議的其他條款之中。就索賠期間，目標公司往往希望以短為宜，并購公司則希望越長越好，索賠期間甚至因陳述和保證的內容不同和發現的難度不同而長短不一。為防止出現無法落實索賠的情況，并購公司可設置提存條款，即將并購價款存放在第三方，以供索賠之用。

2)并購后公司治理特殊條款安排

第3篇

【論文摘要】并購審計風險貫穿于并購活動的整個過程，審計部門應從并購前、并購中、并購后各環節進行有效的防范和管理。

企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。

一、并購前審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。

(一)與并購環境相關的審計風險

與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。

(二)與價值評估相關的審計風險

與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。

二、并購中審計風險

審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

三、并購后審計風險

企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

(一)與人事有關的審計風險與管理

主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。

(二)與經營有關的審計風險與管理

生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。

(三)與財務有關的審計風險與管理

對并購各方來說，常常涉及大筆資產轉移，為此需要相應的理財手段相配合，尤其是對主并企業，更應該制定與資產重組計劃和企業發展戰略等配合的理財手段，以避免財務危機的出現，尤其是現金流量短缺問題。為化解財務風險，審計人員應幫助主并企業設計一些理財策略。常用的手段有套利出售、撤資等，以抵銷籌資所引起的債務，減少財務風險。: