一人公司規制的公司法論文范文

本站小編為你精心準備了一人公司規制的公司法論文參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

一、一人公司人格否認制度的特征

(一)范圍的廣泛性一人公司的人格否認制度廣泛地適用于合同、侵權、違約等眾多領域內。他的適用并不是公司股東的侵權行為，而是濫用公司人格由此對債權人的利益所造成的侵害行為。根據司法解釋的規定，對于實質上不具備法人資格的公司企業，應當適用法人人格否認，由股東對債權人承擔法律責任。實踐中各個領域內涉及到的公司法人格否認的具體判決也都是由濫用公司法人資格造成的。他并不限于民法領域，在商法領域中如破產給債權人造成的損失中也是適用的。

(二)舉證責任倒置新《公司法》對我國一人公司的人格否認制度實行舉證責任倒置的法律責任認定方式，明確了凡股東不能有利證明自己財產獨立于公司財產的，應當對公司的債務承擔連帶責任。為了同時維護股東和債權人的利益，法律規定股東可以舉證證明自己沒有濫用公司人格的有限責任。這種采取責任倒置的舉證方式更好的平衡了債權人與股東的利益博弈，更有利于保護弱勢地位一方。

二、我國公司法人格否認對一人公司的適用情況

一人公司中股東通常承擔著董事、經理、監事等多種身份，由于其獨自掌權的特殊性導致股東濫用公司法人格的現象復雜多樣，其行為表現也是多種多樣，主要表現為以下幾種情形:

(一)一人公司人格混同所謂一人公司人格混同，又被稱為人格形骸化，是指公司與股東完全混同的情況，形成了公司代表股東、股東代表公司的混同情況。其實也就是打著公司的旗幟實為個人經營的形式，這種形式的公司其財務、經營、機構設置上都會和股東混同，這種情形在一人公司法人格否認制度上最為普遍常見。

(二)一人公司虛假出資公司資本作為股東承擔有限責任的基石，是其對外獨立承擔責任的最低保證，是取得債權人信任的重要基礎，是公司成立的必備條件，也是其經營運作的物質擔保。我國公司法規定成立一人公司的最低注冊資本為十萬元，并且需要一次性繳清。一個資本不足的公司其風險相當于轉移給了債權人，由債權人承擔，而股東可以利用這一缺陷成功逃避債務，在一人公司中若股東的資本還沒有到位就進行業務經營，這樣大大加大了經營過程中的風險和債務的承擔。由此造成的股東逃避債務、債權人承擔損失顯然是不公平的，違背了公平信用的原則。

(三)一人公司股東欺詐行為一人公司股東的欺詐行為主要表現為“虛假陳述”，這種虛假陳述可能誤導債權人與公司發生交易或者業務往來。通常表現為兩種情形:一是股東對公司財務狀況的虛假陳述;二是有第三方當事人與公司進行業務合作時很有可能受到某種程度的欺瞞。如果公司股東單獨對第三方進行引誘欺騙，使其誤認為是在與一人公司的股東進行合作，但在實際的合同履行中才發現原來合同的對方當事人竟是股東的一人公司，但該公司卻由于注冊資金不到位，不能使債權人的利益得到實現，造成債權人利益受損，在此情況下，應當適用公司法人格否認制度使其直接對債權人承擔責任。

(四)一人公司股東濫用公司人格規避義務一人公司人格的濫用是指主觀上故意利用公司法人人格來規避自己應當承擔的義務，也就是說公司法人人格否認是一種故意犯，過失并不構成此罪。如果事實上只有股東一人控制公司，但并未濫用法人人格，也沒有逃避債務給債權人造成損失，則不能否認一人公司的法人人格。如果公司股東為了經營業務成立公司則當然具有承擔法人人格的有限責任;反之，若是為了規避義務、欺騙債權人則當然否認其法人人格，對債權人造成損害的要進行連帶損害賠償。

三、一人公司適用公司法人格否認的法律效力

(一)一人公司人格被否認后民事責任的承擔公司法人格否認，通常是指當股東濫用公司法人格時，法律會就特定案件中的法律關系而否認該公司擁有獨立人格的事實，公司和股東承擔共同的連帶責任。［6］目前的主流觀點:一種學說認為可以對濫用公司權利的股東追究無限責任，另一種學說認為應當追究公司和股東的共同責任。無論是追究股東一人的責任還是追究股東和公司的連帶責任，其出發點都是為了更好保護債權人的合法利益，有力打擊濫用公司法人格權利造成損失的股東。

(二)一人公司人格否認訴訟主體的確定公司法人格否認的訴訟當事人，是指以自己的名義參加公司法人格否認訴訟案件，享有權利和承擔義務的利害關系人。這里的當事人，除了自然人之外，還應當包括法人以及不具有法人資格的其他組織。通常公司的利害關系人是訴訟的原告，被告則是濫用公司人格的股東和公司共同承擔。在適用一人公司的案件時應具體問題具體分析:一人公司設立時的瑕疵行為。如果一人公司的設立并沒有符合法律規定的出資條件則該公司并不具有法人人格，應當由其股東作為訴訟的主體，由此造成的損失股東應對公司債務承擔無限連帶責任。如果在一人公司設立以后，注冊資金到位的可以視為具有公司法人人格，公司也就可以成為訴訟主體，反之不然。

(三)一人公司人格否認的舉證責任新《公司法》采取的是舉證責任倒置的規定，即由股東來證明其所設立的一人公司財產是獨立于其個人財產的。利益受到損害的債權人可以就股東財產與公司財產混同的情況提出主張，那么股東要想適用公司法人格制度就要提供證據來證明股東財產與公司財產是相互獨立的。以債權人的角度來講，股東對于公司信息的掌握是處于絕對優勢地位的，債權人相對來說只能了解到片面的信息，對于股東與公司的財產是獨立的還是混同的并不能得到肯定的信息確認，因此，由股東來承擔舉證責任是合情合理的。同時，處于公平原則考慮，給予股東一個證明自己財產與公司財產相互獨立的機會，避免直接給予承擔連帶責任的處罰，而是以其出資額為限對債權人承擔有限責任，這樣更有利于維護市場的良性競爭。［7］

四、結語

由于一人公司所具備的獨特優勢，使其在世界各國范圍內迅速地發展和普及。我國《公司法》此次及時修改無疑順應了現代經濟社會的發展潮流，是一次顯著的進步。通過法律規定來對一人公司的弊端進行規制是十分必要的，規定公司法人格否認制度主要是為了防止公司的獨立人格被股東控制而喪失獨立性，其本質也是為了維護債權人的合法權益，實現法律的公平正義，以及更好地維護市場的競爭和公平。

作者：庫英霞單位：蘭州大學法學院