并購稅制稅收政策論文范文

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一、中國現行并購稅制與美國聯邦并購稅制的異同

在中國新辦法中收購企業對目標企業合并前營業虧損每年可結轉利用數額每年不得超過被合并企業凈資產公允價值與當年年末國家發行的最長期限的國債利率相乘的得數。應當指出，上述相對限制方法顯然體現著其鼓勵免稅并購交易的立法價值取向，同時，也較容易招致當事人的濫用。為此，美國聯邦并購稅制針對這種被濫用的可能性又頒布了許多相配套的反避稅規則。而中國新《辦法》雖然形式上與美國相似，但是沒有相應的配套反避稅規則。通過比較中美并購稅務差異，我們來看看在跨中美的并購案中，中國企業是如何應對兩國法律有關稅收的。2004年12月8日，聯想集團宣布以6.5億美元現金和6億美元聯想股票，共計12.5億美元收購IBM的個人電腦業務，同時，IBM還將轉給聯想5億美元債務。收購完成后，聯想控股將擁有聯想集團46.2%的股份，而IBM將擁有聯想集團18.9%的股份。這在當時是震驚全球IT業的舉動，成為中國企業改革開放30年成長壯大，進而走向國際市場的一個最重要標志事件。聯想為什么要采用"6.5億美元現金＋6億美元聯想股票"的支付方式，據IBM向美國證交會提交的文件顯示，其當時賣給聯想集團的個人電腦業務持續虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。而聯想集團方面是年盈利超過10億港元的一個良好狀況。由此，選擇并購IBMPC業務，可以沖抵利潤，起到稅務籌劃效果，很合理。再來看出資方式，聯想的出資方式又有著如何的策略和智慧呢？如果純粹是以股票出資的話，那么有可能形成目標企業反收購并購企業的情況，因為聯想與IBM并購好比蛇吞象，所以為了保證控制權，聯想選擇了這樣有些奇怪的出資方式。

試想，假如兩者規模一樣。那么，依據公告資料，6億美元的聯想股票占比18.9%的股份，6.5億美元的現金等換成股票的話，就相當于20%左右的股份。如此，若全部以股票支付，屆時會是這樣的結果：IBM將持有聯想集團39.4%的股權，而聯想控股所擁有的股份將減少為25%左右。圖示的結果很清晰，如若全股票支付的話，聯想將失去絕對控股權。這尚是在假設聯想與IBM一樣大，事實上IBM比聯想大出很多。如此，就不是聯想并購了IBMPC，而是IBM吃掉了聯想，使PC業務再上市。如果全部采用現金支付呢？我們從聯想集團的財務資料看到，于2004年9月30日，聯想集團的現金及現金等價物結余約為31.26億港元，折合也就4億美元。若要聯想一時拿出12.5億美元的現金，不現實。所以，在綜合權衡之下，聯想精心設計的并購支付計劃是：由（1）約1.5億美元現金；（2）約5億美元借貸；（3）發行約6億美元的代價股份構成。其中：（1）由內部資源提供（集團內庫存現金及現金等價物約1.5億美元）；而在（2）的籌資，聯想集團獲得GoldmanSachsCreditPartnersL.P.承諾提供5億美元的過渡貸款，有抵押貸款，按美國基本年利率加2%左右計息，并且需于兩年內償還。到此，6.5億美元的現金算是有著落了，足以應對收購款支付；同時在（3）股份收購上，聯想計劃以每股2.675港元向IBM增發6億元的包括8.21億股新股和9.22億股無投票權的股份。如此，"自有現金＋第三方借貸+股票"的支付安排落定。其實，我們不難看出，根據《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（簡稱非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。聯想6.5億美元的現金支付正好相當于聯想集團市值的20%。而在美國，6.5億美元的現金恰好是一個避稅節點。最終，聯想采取的出資方式是"現金+股票購資產"方式，即控股權是通過現金支付來防止丟失的；而股票則實現了現金交易支出的減少，解決了避稅問題的出現。通過銀團貸款和私募融得低成本的交易和運營資金。

二、中國現行并購政策中應完善的幾點思考

隨著中國企業的國際化進程越來越快，跨國并購已經非常常見。顯然，在美國，其聯邦并購稅制，從具體制度到條文，均已是成熟完備的發展，而在我國，其現有的并購稅制雖已有巨大進步單仍然過于簡略，難以應對越來越活躍與復雜的并購交易。中國現行并購稅制的不完善之處主要表現為以下方面：

第一，我國的并購稅制凸顯出了對于鼓勵公司并購的價值取向，但，它并未將所有與免稅合并具有相同或類似經濟實質的并購交易列入免稅并購的交易范疇，違背了稅收中性原則與實質課稅原則。

第二，中國現行并購稅制并未將防止避稅型并購交易作為自身應有的價值取向之一。并購交易涉及多種形式的避稅操作，包括濫用免稅并購交易不確認收益的稅收待遇、濫用免稅并購交易的稅收屬性結轉待遇、通過免稅并購交易將未經收益確認的已增值資產轉移給外國公司等。現行并購稅制未完全涉足并購交易中的其他避稅領域。

第三，中國現行并購稅制對免稅并購交易并未形成一個符合所得稅規律的科學合理的稅法理念。中國現行并購稅制所設立免稅交易定義，尚不完善。

第四，某些重要制度的缺失導致現行并購稅制缺乏可操作性。最后，法律位階明顯低下，不利于維護稅法的權威。

作者：胡愛萍陳志超單位：西藏職業技術學院陶氏化學