股權(quán)投資資金與國企的收買研討范文
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股權(quán)投資基金降低信息成本的價值創(chuàng)造活動還表現(xiàn)在對所收購企業(yè)的內(nèi)部管理上，包括加入所收購企業(yè)的董事會，參加重大戰(zhàn)略決策，改善公司治理；充當(dāng)所收購企業(yè)的財務(wù)顧問，完善其財務(wù)、會計制度和流程，協(xié)助所收購企業(yè)進(jìn)行后續(xù)融資或?yàn)閷砩鲜凶龀黾夹g(shù)性安排；挑選管理人員和參加人事管理等等。此外，股權(quán)投資基金所擁有的發(fā)達(dá)國際網(wǎng)絡(luò)、投資管理經(jīng)驗(yàn)以及所投資的諸多企業(yè)，可以幫助所收購企業(yè)快速建立跨國的技術(shù)、生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，縮短尋找產(chǎn)業(yè)上下游合作伙伴的時間，搭建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，通過信息成本的降低實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的增值。
中國企業(yè)作為跨境收購新手，其管理層大都缺乏海外運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，因此作為聯(lián)合收購方的股權(quán)投資基金所提供的海外管理和金融服務(wù)正是企業(yè)發(fā)展所需。股權(quán)投資基金通過提供增值服務(wù)降低信息成本，是其與其他金融投資載體在功能與行為上的關(guān)鍵區(qū)別，是股權(quán)投資基金自身的核心價值所在。
減少成本
實(shí)施跨境收購的企業(yè)作為委托方，委托外部中介搜集并處理信息，而作為方的外部中介機(jī)構(gòu)，實(shí)際上將按照自身利益最大化的準(zhǔn)則行動，其行動可能會損害委托方的利益，由此就發(fā)生成本。在外部中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部，老板作為委托方，雇員（項(xiàng)目的具體執(zhí)行人員）作為方，又產(chǎn)生了另一重的委托——關(guān)系。另外，類似于翻譯工作中出現(xiàn)的問題，即便方盡最大努力工作，但其生產(chǎn)的最終產(chǎn)品——信息服務(wù)本質(zhì)上是按照其自身的能力、知識和偏好對信息進(jìn)行發(fā)現(xiàn)、篩選和加工處理而得出的，并不能被委托方直接使用，委托方需要通過理解方的成果，也即二次生產(chǎn)后加以利用。方的理解與委托方的理解之間的差異同樣構(gòu)成成本。如果股權(quán)投資基金與企業(yè)作為共同股東攜手出資實(shí)施收購，則上述成本將會減少。雖然仍存在內(nèi)部的委托——關(guān)系（老板與雇員），但是股權(quán)投資基金的信息搜集和處理是為自身服務(wù)，沒有外部委托——關(guān)系，相應(yīng)的外部成本得到節(jié)省。并且大多數(shù)股權(quán)投資基金所采取的合伙制，也降低了其內(nèi)部的成本，間接提高了收購項(xiàng)目的價值。
分?jǐn)倱p失
企業(yè)與股權(quán)投資基金攜手收購，雖然在項(xiàng)目成功時利潤被分享，但是在風(fēng)險發(fā)生時，也可以使損失得到分?jǐn)偅瑥亩苊庖驗(yàn)閲H化初期的慘重?fù)p失而致元?dú)獯髠货瓴徽瘛?/p>
股權(quán)投資基金與中國企業(yè)跨境聯(lián)合收購的案例
案例一：聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京宣布收購IBM的全球個人電腦業(yè)務(wù)。接著，聯(lián)想按照計劃于2005年3月30日引入德州太平洋集團(tuán)（TPG）、泛大西洋集團(tuán)（GA）和新橋集團(tuán)（NCL）等三家國際股權(quán)投資基金共計3.5億美元的戰(zhàn)略投資。2005年5月18日，聯(lián)想按每股發(fā)行價1000港元向三家股權(quán)投資基金發(fā)行了2730000股非上市A類累計可換股優(yōu)先股。事實(shí)上，聯(lián)想集團(tuán)是與三家國際股權(quán)投資基金對IBM的個人電腦業(yè)務(wù)實(shí)施聯(lián)合收購。主觀上，聯(lián)想也許是因?yàn)樾枰@得外部資金支持來完成收購（收購總代價高達(dá)17.5億美元，約合136.5億港元，而聯(lián)想2004財年末的凈資產(chǎn)還不到45億港元），但是除了貨幣資本，客觀上國際股權(quán)投資基金還為新聯(lián)想提供了多方面的資源，并推動了新聯(lián)想的國際整合進(jìn)程。
例如，IBM個人電腦曾大量銷售給美國各級政府部門，中國企業(yè)的收購引起了美國政府及民間對于國家安全方面的擔(dān)心，最終在國際股權(quán)投資基金的幫助下交易通過了美國監(jiān)管部門的審核。再如，三家股權(quán)投資基金各派駐一人擔(dān)任新聯(lián)想的董事，支持聯(lián)想中國高管所主張的成本壓縮等重大策略，推翻了原IBM個人電腦業(yè)務(wù)高管所堅(jiān)持的高投入高產(chǎn)出政策。換言之，聯(lián)想與股權(quán)投資基金的合作有效強(qiáng)化了對新公司戰(zhàn)略方向的控制。正如聯(lián)想集團(tuán)董事長楊元慶所表示的，聯(lián)想集團(tuán)從收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)后就開始不斷引入股權(quán)投資基金，加快建立世界級公司治理結(jié)構(gòu)，為聯(lián)想成為一家真正成功的跨國公司奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。此外，客觀上來看，與股權(quán)投資基金的聯(lián)合收購在一定程度上幫助聯(lián)想減輕了財務(wù)壓力，即便在收購后出現(xiàn)糟糕的情況，也仍然能夠堅(jiān)持現(xiàn)金流不中斷，從而為調(diào)整贏得時間。
案例二：中聯(lián)重科收購CIFA2007年6月，意大利米蘭的混凝土機(jī)械制造企業(yè)CIFA公司（行業(yè)排名世界第三）準(zhǔn)備出售。2008年9月底，中國湖南的企業(yè)中聯(lián)重科，聯(lián)合弘毅投資、高盛和曼德林基金等三家股權(quán)投資基金以2.5億歐元正式完成了對CIFA公司的全資收購，中聯(lián)重科從全球行業(yè)排名第五一躍成為全球最大的混凝土機(jī)械制造商。在這樁跨境收購案中，作為中國本土企業(yè)的中聯(lián)重科，缺乏國際交易和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，也缺乏國際知名度。三家股權(quán)投資基金除了提供貨幣資本，其價值創(chuàng)造分別表現(xiàn)在：弘毅投資熟悉中國的狀況，對國際一般交易的規(guī)則也很熟悉，并且在較短的時間內(nèi)恰當(dāng)引入了合作伙伴意大利曼德林基金和高盛。曼德林基金熟悉意大利米蘭的政府監(jiān)管、社會、文化等方面的信息，并且在意大利投資過不少裝備制造企業(yè)，了解行業(yè)狀況，有能力判斷CIFA公司所報告的盈利情況的真實(shí)性（此為關(guān)鍵信息之一）。曼德林基金通過當(dāng)?shù)乜蛻粲行У卣莆樟艘恍〤IFA公司真實(shí)運(yùn)行情況的信息。高盛集團(tuán)及其前合伙人馬里奧�德拉吉（時任意大利財政部長）也化解了收購中出現(xiàn)的不少困難。
在收購談判的早期，中聯(lián)重科與弘毅投資、高盛和曼德林基金等股權(quán)投資基金聯(lián)合形成的資信發(fā)揮了關(guān)鍵作用，使得賣方相信其誠心與實(shí)力，從而能在眾多競購者中勝出。另外，弘毅投資等股權(quán)投資基金在協(xié)助中聯(lián)重科采取更換CIFA的CEO等措施方面發(fā)揮了積極作用，有力推動了中聯(lián)重科與CIFA的融合。案例三：煙臺萬華收購博蘇化學(xué)匈牙利博蘇化學(xué)公司作為全球八大聚氨酯企業(yè)之一，是中東歐最大的MDI和TDI制造商。在過去10多年里，其發(fā)展突飛猛進(jìn)，業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展至歐洲、中東及非洲地區(qū)。2008年5月，博蘇化學(xué)公司身處困境。
中國煙臺萬華聚氨酯有限公司聯(lián)合其股東之一的香港合成國際（一家股權(quán)投資基金）組成收購方，意圖收購博蘇化學(xué)。但是接觸之初，博蘇化學(xué)大股東的代表就拒絕了煙臺萬華的收購意圖，不屑談判。合成國際經(jīng)過仔細(xì)研究發(fā)現(xiàn)，只需控制博蘇化學(xué)所負(fù)次級債中的2/3即可否決其大股東原先計劃的重組方案，而當(dāng)時次級債市況低迷，合成國際通過其海外廣泛的金融網(wǎng)絡(luò)，一夜之間以最快的速度拆借到了3000萬歐元，并通過香港的機(jī)構(gòu)在公開市場上以約原面值25%的價格從國際市場收購了博蘇化學(xué)2億歐元次級債中的約2/3。煙臺萬華與合成國際利用控制次級債所獲得的重組否決權(quán)，迫使博蘇化學(xué)的大股東重返談判桌。經(jīng)過9個月的談判拉鋸，因擔(dān)心公司走向破產(chǎn)而承受巨大損失，博蘇大股東將其所持股權(quán)全部售予煙臺萬華。在這起華爾街特色的跨境收購案中，作為合伙伙伴的股權(quán)投資基金，其國際交易知識與能力在促成交易階段發(fā)揮了關(guān)鍵作用。
潛在的問題
股權(quán)投資基金的作用將在中國日益增多的跨境收購活動中得到更充分的體現(xiàn)。對股權(quán)投資基金價值的充分運(yùn)用，也將有益于中國經(jīng)濟(jì)的全球化。但是，中國企業(yè)與股權(quán)投資基金實(shí)施跨境聯(lián)合收購也存在若干問題，在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)加以注意。
（一）企業(yè)與股權(quán)投資基金的合作：中短期“婚姻”
股權(quán)投資基金在幫助其所收購的企業(yè)發(fā)展壯大或者重組扭虧后，通過所收購企業(yè)或項(xiàng)目的上市、收購、管理層回購等渠道實(shí)現(xiàn)成功的投資退出。股權(quán)投資基金的存續(xù)期一般是8～10年左右（單筆投資期通常為3～5年），到期之時，管理機(jī)構(gòu)必須將基金的全部投資收回（例如出售股票），把投資的本金和收益返還和分配給基金投資者。有限存續(xù)期的特點(diǎn)決定了股權(quán)投資基金與企業(yè)的“婚姻”必定是中短期的，這隱含著雙重影響：一方面，股權(quán)投資基金追求中短期商業(yè)回報最大化可能會與企業(yè)追求長期利益最大化的目標(biāo)發(fā)生沖突；另一方面，企業(yè)必須迅速提升其跨國經(jīng)營管理能力，避免因?qū)献骰锇楣蓹?quán)投資基金的過分依賴而在其退出后遭遇經(jīng)營危機(jī)。股權(quán)投資基金只是在其投資期內(nèi)為所投資企業(yè)業(yè)績的提升及上市提供幫助，發(fā)揮助推作用，聯(lián)合收購方中的企業(yè)才是被收購企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的主導(dǎo)者和責(zé)任承擔(dān)者，也是企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的最終受益者。企業(yè)應(yīng)借助股權(quán)投資基金的力量，完善公司治理，夯實(shí)基礎(chǔ)，練好內(nèi)功，增強(qiáng)抵御風(fēng)險和競爭獲勝的能力，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的大幅提升。
（二）共同的不足：缺乏具體的跨國管理運(yùn)營知識和技能
作為新生投資力量的中國企業(yè)缺乏具體的跨國運(yùn)營管理知識和技能。股權(quán)投資基金的價值偏重于戰(zhàn)略與金融層面，企業(yè)具體的跨國運(yùn)營管理同樣也非其所長。因此，企業(yè)仍然需要努力通過自身的海外實(shí)踐及其他渠道，在日常工作中提升跨國管理的能力。
（三）充分考慮本國的監(jiān)管問題：國內(nèi)審批時間較難預(yù)期
對于股權(quán)投資基金而言，與中國企業(yè)攜手實(shí)施跨境收購，也存在著來自于中國國內(nèi)的風(fēng)險。中國企業(yè)的跨境收購面臨著本國政府的較多管制，尤其是大型國企的跨境收購，需要發(fā)改委、國資委、行業(yè)主管部門等多個機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批，而審批的程序和標(biāo)準(zhǔn)目前并不非常清晰，申請者和審批者都無法事先明確審批所需時間。國際競購項(xiàng)目一般必須在60天內(nèi)完成程序，參與競購的中國企業(yè)面臨喪失商機(jī)或是違約的風(fēng)險。因此，股權(quán)投資基金與中國企業(yè)開展跨境聯(lián)合收購時，必須充分考慮到國內(nèi)的審批時間問題。
（四）正確制定承受底線和應(yīng)對計劃：意料之外的困難可能發(fā)生
在實(shí)施跨境收購之前，企業(yè)和股權(quán)投資基金應(yīng)對自我的心理承受能力有清醒的認(rèn)識，并制定縝密的計劃應(yīng)對收購后可能發(fā)生的最糟糕情況。跨境收購是一項(xiàng)風(fēng)險較大的商業(yè)活動，企業(yè)不能過高估計自身的跨國整合和管理能力。發(fā)生危機(jī)而售價便宜的企業(yè)未必一定具備重整的價值。中國企業(yè)不能出于撿便宜的動機(jī)而貿(mào)然實(shí)施跨境收購，除非其具備非實(shí)施跨境收購不可的理由。未來的市場環(huán)境存在相當(dāng)大的不確定性，意料之外的困難可能隨時發(fā)生。如中聯(lián)重科收購CIFA后，即遭受了金融危機(jī)的巨大影響。因此要從最好處著手，從最壞處著眼。
作者：李經(jīng)宇單位：桂林電子科技大學(xué)商學(xué)院