淺談商業銀行不良資產證券化理論范文

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摘要：我國目前面臨著商業銀行股份制混合經營改革，針對信貸資產的流動性特別是不良資產的處理問題提出了資產證券化的解決方案，但是直接將我國商業銀行的不良資產進行證券化，還存在一系列的問題和障礙。因此，從資產證券化的一般性理論引出我國實行不良資產證券化所遇到的問題，并提出相關發展建議。

關鍵詞：商業銀行；不良資產；資產證券化

一、資產證券化及運作規程

（一）資產證券化闡釋資產證券化是近30年來世界金融領域里最為重要的金融創新之一，在眾多領域都有成功的應用案例。資產證券化的出現使世界金融體系發生深刻變革。在資產證券化的引導下，各種金融創新產品層出不窮，金融業服務水平和競爭力不斷提高。同時，資產證券化打破金融中介和金融市場的界限，使對沖基金、養老基金和私人股權公司等新型金融機構出現。資產證券化出現并發展于美國，在美國的金融市場上占據重要地位［1］。雖然資產證券化在我國尚處在起步發展階段，但應該看到我國商業銀行項目有穩定可預期的現金流，且其周期較長，這與資產證券化的條件相契合。同時商業銀行項目又滿足資產證券化的核心條件，其基礎資產為基礎設施收費權，具有自然壟斷的特征，因此有穩定可預期的現金流，這使得資產證券化成為我國商業銀行健康發展的必然選擇。

（二）資產證券化的運作規程資產證券化的運作流程見圖1。1．確定資產證券化目標并組建資產池原始權益人首先根據自己進行資產證券化的融資需求確定資產證券化目標，并將自己具有完全所有權的可證券化的資產進行清理、評估和考核，匯集成一個資產池。這里資產池必須滿足兩個基本條件：一個是原始權益人對這個資產池里的每個資產都擁有完整的所有權；二是這個資產池的資產都是可證券化的。［2］所謂“可證券化的資產”體現了并非任何資產都是可證券化的，其對資產有一定的要求：一是資產可以產生穩定的、可預測的現金流收入，且獨立于原始權益人其他資產產生的現金流，這是為了保護投資者利益，維護證券市場的穩定；二是原始權益人持有該資產已有一段時間，且信用表現記錄良好，違約率和損失率較低，這是為了保證發債質量，降低發債成本；三是資產應具有標準化的合約文件，即資產具有很高的同質性；四是資產抵押物的變現價值很高或對債務人的效用較高，以加強對投資者權益的保護以及提高債務人還款的積極性；五是債務人的地域和人口統計分布廣泛，以防止資產的現金收入由于來源單一化帶來的風險；六是資產的相關數據容易獲得；七是資產池中的資產應達到一定規模，從而實現證券化交易的規模經濟，至少保證進行資產證券化的收益大于成本。2．設立特殊目的載體（SPV）與資產出售SPV是一個以資產證券化為唯一目的、獨立的信托實體，它既是資產池中資產的購買者，也是資產證券化的發行人。它必須保持獨立性，因此其經營有嚴格的法律限制：一是目標和權利的限制，法律規定了其只能完成資產證券化交易所必須從事的活動，不能從事任何證券化業務以外的活動；二是債務限制，只能完成交易所承擔的債務和擔保義務，不得發生其他債務或承擔不相關的擔保責任；三是高度獨立性，資產不與其他機構相混合，不可合并或重組，保持獨立的財務報表等；四是每一個SPV的董事會里必須設立獨立董事；五是一般情況下，SPV不得分紅或進行其他任何分配；六是SPV不得破產，即實現真實出售和破產隔離。這些嚴格的限制實現了對投資者權益的保護，使得投資收益不會受到原始權益人自身信用風險的影響。［3］SPV成立后，原始權益人將資產池中的資產出售給SPV稱為資產出售，這個過程必須保證是真實出售，才能真正實現破產隔離。這也是我國施行不良資產證券化的基本要求。3．信用增級在證券化的交易中，支持證券化的資產組合的信用和現金流特征很難與投資者的需求吻合。信用升級的目的就是要彌補資產組合的初始信用等級和投資者所要求的信用等級之間的差距。所以先應該由信用評級機構對未重組的資產進行內部評級，再根據投資者的需求進行信用增級。4．信用評級并發售證券信用增級后應再次聘請評級機構對資產支持證券進行正式的發行評級，由于此時在法律上資產的信用已經和原始權益人的信用相隔離，所以此次評級應根據資產及其信用升級措施進行評級，而不涉及原始權益人本身的信用，使得資產支持證券能以較高的信用級別，較低的融資成本向投資者出售。5．向發起人支付資產購買價格用發行證券所得現金收入支付向原始權益人購買證券化資產的價款以及各專業機構的相關費用等。［4］6．實施資產管理與回收資產收益對于支持證券的資產的管理可由專門服務機構負責收取、記錄資產產生的現金流，并將回收的資產收益存入受托銀行的合規存款賬戶。受托銀行應建立一個積累金帳戶，將回收收益轉入這個帳戶，負責證券到期時對投資者還本付息。

二、我國商業銀行不良資產證券化過程中存在的問題

（一）我國商業銀行不良資產的特殊性根據商行信貸資產的五級分類：正常、關注、次級、可疑和損失中，正常和關注類是商行的優良資產，符合證券化資產的要求，可以進行資產證券化操作。但次級、可疑和損失類被稱為不良資產才是目前急需證券化的資產，也是資產證券化方案提出的導火線。由于我國不良資產的特殊性，并不滿足證券化對資產的要求，如何實施證券化成為焦點。我國不良資產存量是歷史遺留問題，大部分以國有企業負債形式存在，不能保證未來能否產生可預測的穩定的現金流；而且很多貸款是沒有抵押物的；信用質量差、風險大；由于其形成背景復雜，資產的相關數據有些遺失，而且沒有標準化、高質量的合同條款，如果對其直接進行證券化，證券的信用評級相當低，發行成本會很大，不易施行。對于不良資產這種先天性的不足，要進行證券化唯一的方法就是信用增級手段。因為不可能將這些風險統統轉嫁給投資者，這樣等于損害投資者利益，而且這樣也無法達到證券化的目的，因為投資者是不會買這種風險過高的證券的。［5］

（二）隔離破產與真實出售問題1．破產隔離的種類第一，與原始權益人破產風險的隔離。原始權益人破產不會影響到SPV和對證券持有人的按時償付，這是資產證券化最重要的特征，即做到將資產池“真實出售”給SPV。資產的轉移從法律角度看，可界定為真實出售和擔保融資兩種形式。擔保融資與真實出售的根本區別在于：如果采用擔保融資的形式，轉移的資產仍留在原始權益人的資產負債表中，意味著一旦原始權益人破產時，證券化資產會被列入破產清算列表，投資者要承受一定的破產風險；而真實出售的形式屬于表外處理法，轉移資產被剝離出原始權益人的資產負債表，SPV對基礎資產擁有所有權，原始權益人破產時，證券化資產不會作為破產財產進行清算，投資者仍能得到按時償付。第二，與服務商破產風險隔離。專門服務商是對資產產生的現金流進行管理的機構，為了避免服務商破產時，基礎資產產生的收入滯留在其自有賬戶里，以及資產的收入可能與服務商的自有資金相混合，導致不能按時償付，SPV應在與服務商簽訂的協議中規定：服務商收到資產的收入后在一定規定時期內可以自我保留，并可以與自有資金相混合，但過了規定時間后就要準時轉入合規存款賬戶，不得私自動用。第三，與原始債務人破產風險的隔離。是指當原始債務人無力償還債務時，仍可對投資者按時支付。因為SPV可以根據基礎資產中若干不同的歷史違約數據，算出資產池中資產的違約率，近而確定證券的收益率，所以這其中已經包含了原始債務人破產的可能性估計。之所以強調破產隔離，主要是為了保護投資者的利益。而真實出售是破產隔離的前提，沒有真實出售，就不可能有破產隔離。所以這里還涉及真實出售的界定問題。2．真實出售在法律上的界定當原始權益人將資產池中的資產出售給SPV時，其所有權也隨之轉移給SPV，這些資產不再屬于原始權益人。而當前我國采用的形式實質是：資產管理公司由政府成立，所有權歸于政府，而國有商行也是歸屬國有，當國有商行將不良資產出售給資產管理公司時，表面上資產的所有權由銀行轉移給了資產管理公司，但這實際上是由國家注資購買不良資產，其所有權還是屬于國家的，沒有真正實現真實出售。但如果沒有國家的注資，也沒有哪個機構有能力承擔這么龐大的不良資產，所以對不良資產存量部分可以說完全由國家買單。

（三）信用增級由于我國商行不良資產的信用風險極大，與投資者需求的信用級別相差甚遠，進行證券化之前必須經過信用增級提高證券的信用級別，才能降低發行成本。銀行信貸資產證券化可以采取的信用增強手段主要有5種形式，見圖2。其一，在發起人（銀行）提供的信用增級的形式下，其3種方式有個共同的特點：手續簡單，但是發起人（銀行）對貸款組合還承擔—定的償付違約責任，也就是說，資產支持證券的信用風險仍受債務人和發起人信用風險的影響，因此信用評級較低，而且是非真實出售行為，屬于表內融資，目前很少使用這種增級方式。其二，如果由發行人提供信用增級，證券的信用風險會受到發行人自身信用級別的限制，也與被擔保的貸款組合不可避免地存在關聯風險，還是沒有做到與原始債務人的破產風險隔離。尤其是發行人作為專門的SPV，自身可能無法承擔這種風險，所以由發行人提供信用增級方式不適用于SPV，應該在自身提供信用支持的情況下，尋求第三方的信用支持。其三，第三方提供的信用增級方式下，最大的優點就是幾乎沒有關聯風險，能夠真正做到真實出售，在債務人到期不能償還貸款，或發起人破產時，由于有資信較高的第三方擔保對投資者的按時償付，投資者仍能得到相應的收益，實現了證券信用風險與原始債務人和原始權益人的風險隔離，而且可以使資產支持證券獲得一個較高的信用級別。當然，在這種方式下，發行人需要向第三方支付風險補償費。唯一的問題就是對第三方的要求是資信很高的機構，對其支付的費用是一次性付出，應用時應該衡量下證券化的收益和成本。其四，證券化中的信用自我增強。它是通過內部結構的調整來提升證券的信用級別的。其優點與第三方提供的方式類似，也實現了真實出售，但它在成本上稍有優勢。對于高級或次級證券結構方式，其信用增級的成本是均勻分布在整個證券的存續期內的，利差賬戶方式也類似，信用損失發生時不能立即使用利差來彌補，信用損失必須累積至一定規模后才能對利差進行分配。這樣發行人可以在利差積累與信用損失積累之間進行時間上的合理匹配。相比那些信用證擔?；蚪鹑趽Ｖ幸淮涡猿杀局Ц?，在經濟上這兩種方式更有吸引力。其五，政府擔保。將其單列出來是因為其特殊性，通過政府擔保后就無需專門的信用增強措施而又能獲得很高的信用級別。從境外經驗看，在信用增級方面離不開政府的積極參與，在美國，絕大多數資產證券是由美國政府提供信用擔保，特別是住房抵押擔保券幾乎全部依賴于美國政府信用擔保。很多國家（地區）也都成立了相應政府機構或政府信用企業，為實施資產證券化提供有力的外部信用增級支持，為推動證券化業務發展發揮積極作用。以香港為例，按揭證券公司由特區政府全資持有，并由金融管理局提供巨額備用信貸支持，大大增加市場對該公司的認可與接受程度，有利于公司降低籌資成本和順利運作。

（四）信用評級在信用增級后，資產支持證券發行前，需要信用評級機構對其進行信用評級，為投資者提供選擇依據。評級內容包括借款人的信用狀況、地理分布和資產組合的多元化情況以及對證券化參與人交易結構進行考察，分析交易架構中可能存在的風險，在這一過程中，評級機構要考察服務商和受托人的信用，并對真實銷售、破產隔離、信用增級、觸發事件的設計等問題進行審查。信用評級機構評級有兩個突出的特點：一是主要對資產池中的基礎資產的質量進行評級，而不是重點關注發行人的綜合資信水平；二是對資產支撐證券的評級在很大程度上取決于交易架構的設計，比如這種交易構架是否實現了破產隔離和真實出售對評級結果都有較大影響，然后根據資產以及其信用升級措施進行評級，所以評級結果有很大的靈活性。

三、我國商業銀行不良資產證券化發展的建議措施

（一）應加強建立現代化企業制度現在我國的做法就是成立了資產管理公司即SPV，各商行剝離出來不良資產，以賬面價值全額出售給資產管理公司，這一過程是通過國家注資實現的，也就是說對于不良資產存量部分，由于大多是國家政策性貸款造成的，相應地就由國家買單解決，國家注資實質也是一種信用增級的方法。但問題是對于不良資產增量部分又應該由誰買單呢？由于新增部分大多應屬于商行經營性不良貸款，問題的根源就在于商行的經營管理制度，無論是對國企還是商行，應加強建立現代化企業制度，形成規范性的商業化操作，逐步降低不良貸款發生率，提高銀行資產質量，更易于施行資產證券化。［6］

（二）需真正做到真實出售對不良資產增量部分不能再以國家完全購買的方式處理。可以采用政府擔保的形式進行信用增級，從而提升證券的信用級別，降低融資成本，更好地推動不良資產增量部分的證券化過程，提高商行的流動性和國際競爭力。［7］

（三）完善我國的相關法律體系，政府積極參與以做好政府擔保措施政府擔保意味著此證券的級別已達最高，無需額外的信用擔保等手段增加信用級別，節約成本。然而，在我國《擔保法》第8條規定：“國家機關不得為擔保人，但經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸的除外?！痹撘幎ńo我國政府提供信用擔保設置法律限制。對于我國不良資產存量部分，由于國家注資買單，也相當于國家擔保作用，所以存量部分的處理是可以解決的。但其增量部分的證券化處理，除完善我國的相關法律體系和資本市場，建立銀行的現代企業制度，還是需要政府的參與，對于發展中國家來說，政府擔保措施非常重要，是值得借鑒的信用增級手段。

（四）信用評級機構要求必須做到透明、公開和公正由于客觀上的信息不對稱，使得投資者也只能以公布的評級結果來做出選擇，所以對信用評級機構要求必須做到透明、公開和公正。而我國信用評級市場的現狀很難滿足資產證券化的要求，急需改進?？梢詮膬煞矫嬷郑阂皇歉脑煳覈F有的評級機構，但這還需要較長的時間，因為還需要各方面配套措施，比如法律規范的完善等；還有一種是比較直接的，可以引進國外著名評級機構為我國評級市場服務，如國內評級機構與外資機構合資主辦，可以加快我國評級業的發展。

（五）有效發揮服務機構作用，形成市場定價機制在商業銀行不良資產證券化過程中，有增信機構、法律會計評級機構、承銷商等中介服務機構。目前來看，增信手段對利率的影響并不顯著，且部分實際效果與預期相反。誠然，適當的增信可以使得商業銀行不良資產證券化產品順利發行，解決商業銀行項目周期錯位問題，但發行人的盲目增信也會造成融資成本的增加，同時由于我國資產證券化市場發展仍不完善，相關中介服務商也良莠不齊，投資者對各項目的增信認識也因此不盡相同。這就要求監管機構要督促此類機構嚴格遵守監管要求和職業規范，項目盡職調查要盡職盡責，這樣才能切實保障基礎資產安全。

四、結語

由于我國商業銀行不良資產的特殊性，對其直接進行標準化、證券化操作，還存在許多障礙和問題。鑒于此筆者建議我國資產證券市場應該加強建立商業銀行現代化企業制度。政府應該重視政府擔保方式，更好地推動不良資產增量部分的證券化過程。迫切需要政府完善我國的相關法律體系和資本市場，改造我國現有的評級機構，使得信用評級機構必須做到透明、公開和公正。最重要的是今后要逐步培育，形成一批專門從事不良資產投資的機構投資者。推動投資者結構多元化，應允許包括券商、基金、保險等在內的更多投資者進入。

參考文獻：

［1］羅偉．資產證券化：國際經驗與中國實踐［M］．上海：上海人民出版社，2016．

［2］張蓉．資產證券化法律問題研究［M］．北京：北京大學出版社，2016．

［3］趙坤．資產證券化：理論與實務［M］．北京：北京大學出版社，2017．

［4］曹鳳岐．貨幣金融管理學［M］．北京：北京大學出版社，2018．

［5］鄒煥聰．完善我國地方政府債券發行主體制度之構想［J］．中國流通經濟，2018（6）．

［6］（美）愛德華•肖．經濟發展中的金融深化［M］．上海：上海三聯書店，2018．

［7］譚政勛，李麗芳．中國商業銀行的風險承擔與效率———貨幣政策視角［J］．金融研究，2016（6）．

作者：喬小明 單位：云南師范大學