淺談燃氣經營企業資產證券化路徑范文

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摘要：中國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”）是我國多層次資本市場體系中發揮著承上啟下作用的重要一層。“新三板+H股”模式為新三板掛牌公司首次公開發行H股并在香港上市開辟了一條新的渠道。針對曠遠能源股份有限公司(870321.OC)，開展了基于內外部競爭環境和競爭條件下的態勢分析，對企業優勢、劣勢、機會和威脅等進行了綜合評估，探索了企業赴港上市的流程路徑，提出了完善現代企業制度、提升規范運作水平、推動健康永續發展等意見建議。對于燃氣生產和供應業企業而言，“新三板+H股”模式不失為企業資產證券化的一種有益嘗試。

關鍵詞：資產證券化；路徑；新三板+H股；態勢分析；曠遠能源

引言

資產證券化是指將缺乏流動性、但具有未來現金流的資產進行組合組成資產池，對該資產池的現金流進行結構性重組，并以該現金流為支撐發行在資本市場上可以流通的證券，從而實現現金融通的過程[1]。資產證券化作為資本市場直接融資的重要形式之一，在優化融資結構、支持金融供給側結構性改革等方面發揮著重要作用，是解決中小企業融資難、融資貴問題的有效措施。2012年7月，全國中小企業股份轉讓系統(簡稱“全國股份轉讓系統”，俗稱“新三板”)經國務院批準設立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后的第三家全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，使資本市場支持實體經濟從以往的成長后期和成熟期，前移到創業前期和成長初期。企業可以更早登陸資本市場，進而帶動社會資本對創新體系的支持前移。全國股份轉讓系統定位于非上市公眾公司發行和公開轉讓股份的市場平臺，可為掛牌公司提供股票交易、發行融資、并購重組等資本市場服務，是多層次資本市場體系中發揮承上啟下作用的重要一層。達到股票市場條件的掛牌公司，除了通過首次公開發行股票(簡稱“IPO”)申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深交易所上市的通道便利。

2“新三板＋H股”模式

2.1新機制落地

2018年4月21日，全國中小企業股份轉讓系統公司(簡稱“全國股轉公司”)與香港交易及結算所有限公司(簡稱“港交所”)在京簽署了合作諒解備忘錄，標志著“新三板+H股”模式正式落地。根據約定，雙方歡迎對方市場符合條件的掛牌/上市公司在本市場申請掛牌/上市。全國股轉公司對掛牌公司申請到港交所發行股票和上市，將不設前置審查程序及特別條件[2]。這意味著，新三板掛牌企業赴港交所上市將不用摘牌，而是采用增量發行股份的方式，同時保留新三板掛牌企業和H股上市企業的雙重“身份”，享有兩地市場的交易、定價及融資服務。按照全國股轉公司的政策安排，掛牌企業申報H股IPO的，在籌劃申請發行H股期間須履行信息保密義務，原則上也無需申請暫停轉讓。但是掛牌公司發行H股須遵守《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及中國證監會的相關規定。“新三板+H股”模式的開啟，使得優質掛牌企業不必像過去那樣只能做出單向選擇，留在新三板也能享受到更加便利的上市融資環境，既可以防止優質公司持續外流，又可以促進新三板市場的健康發展，還可以有效提振新三板市場的地位。

2.2赴港上市之利弊分析

對于內地企業而言，在港上市最大的優勢是可以同時受到內地資金和海外資金的關注[3]。在香港市場，內地資金可以通過互聯互通機制南下參與，而海外資金本身就可以進出香港。其次，在港上市，企業的品牌影響力可以輻射到更廣的區域。此外，在港上市進程相對來說更為可控，正常從遞交A1表(上市申請表)到成功上市大概半年左右的時間。新三板掛牌公司在港上市的主要流程[4]如圖1所示：然而所面臨的主要問題有：一是對于在港上市的整體成本，主要包括上市成本、合規成本和政策成本，均高于新三板市場，企業應結合自身條件和訴求來綜合考慮。上市承銷成本約占募資金額的3.5%～4%左右。不過，在港上市的一大難點是發行，在機構配售和零售方面一旦銷售不足額，則發行失敗。券商及中介機構的銷售能力強弱對于發行成敗的重要性可見一斑。二是相對于新三板市場而言，港交所在信息披露及公司治理等方面的要求更為嚴格，企業需要隨時與交易所、機構投資者保持順暢溝通。違規違法的懲戒措施更為嚴厲。按照現行證券法，在內地市場出現證券欺詐或其他嚴重違反證券法律、法規、規章的行為，將導致相關責任人市場禁入、罰款；而在港股市場，出現嚴重的違規行為將會被責令退市、凍結資金、賠償投資者損失。三是企業在港上市以后，若想回歸A股市場，將受其所屬行業、IPO政策等多重因素影響，其中的政策與時間成本需謹慎考慮。

2.3上市門檻要求

香港股票主板市場和創業板(GEM)市場的上市條件和要求等不盡相同，見表1，前者面對規模大、較為成熟的企業，對上市企業的要求較為嚴格，而后者主要面對規模較小，但具有較高增長潛力的公司，對上市公司的要求較為寬松。相比新三板，港股市場結構化更加明顯，投資者通常偏好中大市值公司。從目前政策及香港市場的一些特點來看，“新三板+H股”門檻不低，符合條件的新三板掛牌公司并不多。

3曠遠能源(870321.OC)有關情況

3.1企業概況

曠遠能源股份有限公司(簡稱“曠遠能源”)成立于2001年1月，主營城市管道燃氣；罐裝液化氣；車用氣瓶充裝；成品油銷售；天然氣銷售；化工產品銷售；電力銷售；供冷、供熱、熱電聯產的供應；鋼瓶及管道檢測與維修；燃氣灶具及配件；PVC管材；金屬管材等業務。公司前身為莆田市管道燃氣有限公司，是福建省重點項目LNG總項目莆田子項目的唯一業主，取得了莆田市行政區域內30年(2007—2037)的管道燃氣特許經營權。2017年11月3日，公司注冊資本由18078.87萬元增資為35299.85萬元。作為國家重點項目——福建LNG莆田市液化天然氣利用工程項目的獨立運作者，企業擁有莆田市行政轄區內管道燃氣和瓶裝液化石油氣的特許經營權，統一投資建設和經營特許范圍內的管道燃氣、瓶裝液化石油氣。十多年來，企業深耕技術、厚積薄發，于2010年收購龍巖上杭中陽管道天然氣有限公司，取得龍巖上杭縣的管道燃氣特許經營權。2013年10月份取得仙游加油站項目，成立福建北辰石化有限公司，從事加油站與加氣站業務。2013年12月，成立南豐曠遠能源有限公司，收購并取得江西南豐縣管道燃氣特許經營權。自此邁上了全國化品牌運營的發展道路，有力地推進了企業的上市進程。2019年3月，公司根據經營發展規劃，在莆田市荔城區設立全資子公司福建曠盈鑫市政工程有限公司。目前公司加大并購重組步伐，在江西、廣東、四川等各地擴張并購，并涉足加氣站、加油站的業務。

3.2新三板掛牌情況

2017年1月20日，曠遠能源在全國股份轉讓系統成功掛牌，股票代碼為870321。2017年5月30日，公司進入全國股份轉讓系統年度創新層掛牌公司名單。通過積極拓展市場，完善管理機制，潛心長期經營，優化商業模式，公司已然成為中等規模的城市管道燃氣運營企業。截止2018年12月31日，公司市值達21.04億元[5]；已發展居民用戶逾30.57萬戶、商業用戶2252戶和工業212戶，日均供氣達30萬立方米。據東方財富網顯示，曠遠能源近5年的主要財務指標如表2所示。

3.3態勢分析(SWOT)

優勢：一是公司所經營城市燃氣業務關乎民生和社會穩定，上游氣源供應商在資源配置上將給予優先保障。2007年7月，公司與中海福建天然氣有限責任公司簽訂《天然氣購銷合同》，年合同氣量7768萬立方米，合同期限25年；2017年1月與中海福建天然氣有限責任公司簽訂《新增天然氣購銷合同》，2017年至2019年合同氣量增至10067萬立方米/年。2016年3月，公司與中國石油天然氣股份有限公司簽訂供氣協議，取得西氣東輸三線莆田地區獨家對接資格，付氣期暫定止于2039年底。二是公司擁有福建莆田、龍巖上杭、江西撫州南豐等縣市區的管道燃氣特許經營權，在上述區域具有區域經營的壟斷優勢。隨著“走出去”戰略的制定與實施，公司業務版圖將進一步拓展，有利于公司業務做強做大。此外，公司在經營城市燃氣業務的同時，積極利用自身優勢開拓加油加氣站、天然氣貿易等其他業務種類，實現了多元化經營，擴大了收入來源。三是公司經過十多年的發展，積累了較為豐富的城市燃氣運營管理經驗，培養了一支業務素質好、忠誠度高的管理人才和專業技術人才，業務制度、操作規程等形成標準化，能夠為燃氣用戶提供安全、優質、高效的服務。四是公司擁有良好的持續經營能力。公司業務、資產、人員、財務、機構等方面保持獨立，具有良好的獨立自主經營的能力，會計核算、財務管理、風險控制等各項重大內部控制體系運行良好；主要財務、業務等經營指標健康；經營管理層、核心業務人員隊伍穩定；公司和全體員工沒有發生違法、違規行為。五是公司掛牌新三板，成為非上市公眾公司，可以借助全國股份轉讓系統，開展股票交易、發行融資、并購重組等資本化運作。劣勢：一是宏觀經濟下行壓力較大，天然氣需求增速或將放緩。二是公司對上游氣源供應商的依賴性較大，雖積極構建雙氣源供應格局，仍不能完全消除短期供應不足對下游市場可能產生的不利影響。三是公司資產負債率較高，存在短期經營風險。四是公司天然氣基礎設施依然薄弱。五是管網建設勞務方面，與莆田市宏盛市政工程有限公司等存在關聯交易，且天然氣設施設備安裝業務收入占比較大。隨著管道燃氣初裝費的下調或取消，上述收入將大幅縮減。機遇：一是石油天然氣體制改革深化推進，天然氣價格形成機制持續完善，油氣管網運營機制改革等落地實施，將營造出良好的發展環境。二是天然氣產供儲銷體系建設加快推進，促進天然氣協調穩定發展。福建省實施燃氣管道“縣縣通”工程，天然氣利用“最后一公里”行將被打通，城鎮燃氣普及率和LNG氣化率將不斷提升。三是產業促進政策密集出臺，天然氣將被培育成為主體能源之一，其消費量和在能源消費結構中的比例將逐步提升。四是增值稅稅率下調，激發天然氣產業投資活力，推動相關基礎設施建設。五是福建經濟較為發達，政府和企業積極倡導并大力推進綠色低碳循環發展與創新驅動發展戰略。挑戰：一是城市燃氣行業屬于資金密集型，前期投資巨大，對運營商的資金實力和運營能力有較高的要求。二是上游資源價格調整至下游天然氣順價調價銷售之間存在時間的滯后性，公司經營業績和財務狀況將受到一定影響。三是公司從事危險化學品經營，安全生產經營主體責任重大。四是新能源(電動)汽車推廣應用，蠶食了省內新增公交車輛市場份額，擠占了汽車加氣業務的主要市場增長空間。五是管道燃氣初裝費制度面臨改革，或降低收費標準，或取消收費事項，對城燃企業經營管理策略的調整和完善提出了更高層次的要求。六是資源采購渠道多元、頻次增加，多氣源采購核算綜合成本將成為主要經營模式，經營風險變高[6]。七是應急儲備能力、日調峰責任和供氣保障要求等將進一步增強，用氣結構需要進一步優化調整，以改觀工業用氣占比不高等情況。

4曠遠能源赴港上市路徑探析

2018年12月24日，上海君實生物醫藥科技股份有限公司(833330.OC)成功登陸港交所，港股簡稱“君實生物—B”，證券代碼為01877.HK，開創了“新三板+H股”模式第一個實戰案例。2019年上半年，據CVSource投中數據顯示，共計20家原新三板公司成功轉板IPO，其中轉板A股市場有14家，轉板港股市場4家，剩余2家在美國納斯達克市場上市。對于燃氣生產和供應業這一傳統行業，諸如曠遠能源之類在新三板掛牌的公司，“新三板+H股”模式為其提供了一條除A股、美股IPO之外的上市融資新渠道。根據港交所《主板上市規則》、《GEM上市規則》、詮釋及指引，結合公司有關情況，曠遠能源以短期在GEM上市、伺情伺機由GEM轉往主板上市作為戰略目標較為務實，且尚需在建立健全公司治理制度，持續完善公司治理機制，提升公司依法合規經營水平，增強公司持續健康發展能力等方面下大氣力強本固基、提質增效、改革創新。

4.1制定赴港上市規劃

在認清自身上市條件的基礎上，樹立并明確公司赴港上市目標，熟悉和了解H股的上市規范及要求，作出清晰合理的上市步驟、上市方案設計，組建起強大有效的內部運作團隊和輔助中介機構團隊，抓住港交所審核上市條件的精髓，培育創新盈利模式，拓寬公司盈利空間，分階段、分步驟實施上市運作。

4.2完善現代企業制度

不斷推動現代企業制度建設。一是健全完善企業法人治理結構，合理界定股東(大)會、董事會、總經理層和監事會的職責范圍，以便各司其職，協調一致地開展生產經營管理工作。二是通過公司內部權力機構、決策執行機構和監督機構的相互激勵和相互制衡，使企業所有者、經營者和生產者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業內部建立起激勵機制和約束機制，既保障所有者的合法權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時還能調動生產者的積極性[7]。三是完善董事會和監事會的建立、管理和考核等相關配套制度。健全內部控制管理各項規章制度，進一步完善企業內部管理監督長效機制。四是按照中國證監會、全國股轉系統及香港聯交所的相關規定，開展公司章程修訂工作。五是根據《GEM上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，加強董事隊伍建設，逐步配齊配強公司董事會成員。其中獨立非執行董事人數不少于3名，且須占董事會成員人數至少三分之一；至少一名獨立非執行董事須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。六是開展審核委員會等專門工作機構設立和相關人員配備工作，委任符合任職條件和人數要求的公司秘書、監察主任、獲授權代表等有關人員。充實公司經營管理層，維持管理層人員的相對穩定。七是建立健全激勵與約束機制，制定員工持股計劃和方案，開展員工持股試點，實施股權激勵，深化勞動、人事、分配制度改革，為公司上市做好準備。

4.3提升合規經營水平

加強公司合規經營管理，促進擬上市公司規范運作。利用公司掛牌新三板機遇，扎實練好內功，進而謀求更高更廣的資本舞臺。一是規范公司重大經營和投資決策程序，建立健全科學高效的決策機制和風險評估機制，著力防范決策、財務、市場、運營、法律、道德等風險，發揮好企業法律顧問在經營決策管理中的法律審核把關作用。二是加強企業內部控制，合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息披露真實完整，提高經營效率和效果，促進企業發展戰略的實施與實現。對公司內部控制的有效性進行自我評價，聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。三是完善企業內部各類監督協調機制，加強對權利集中、資金密集、資源豐富、資產聚集的部門和崗位的監督，建立健全監督長效機制。四是深入持續開展對標管理工作，健全成本管控責任制度和目標考核機制，通過創新機制、優化流程、優化資源配置等方式進一步降低成本、節省開支。五是妥善處理好與各關聯方企業之間的關系，規范業務往來。

4.4推動健康永續發展

推動企業高質量、健康可持續發展。一是立足福建、布局全國，依托主業、多元發展，優化資本結構，完善要素配置，豐富資源渠道，規范運營管理，不斷提高企業的核心競爭力。二是積極構建多氣源供應保障體系，破除資源瓶頸，加強多氣源采購綜合成本核算；切實履行企業應急儲氣調峰和供應保障職責。三是規范企業內部控制，提高企業經營管理水平、市場競爭力和經濟效益，動態調整經營策略，優化營銷網絡，精耕細作市場，鞏固盈利基礎，提高資本回報，維護資本安全。四是創新商業模式，積極開拓新的市場領域，培育新的效益增長點，拓展優質客戶群體，不斷提升自身持續經營能力和盈利能力。五是實施項目帶動戰略，促進產業轉型升級，多渠道尋找新的成長性優質投資項目，加大項目開發投資力度，提高項目綜合管控能力。六是積極拓展重型卡車油改氣、鍋爐煤(油)改氣、天然氣分布式能源等新業務形態，延伸天然氣下游產業鏈，提升企業價值鏈。七是借助新一代信息技術，著力提升企業安全生產管理智能化水平，切實保障人民群眾生命財產安全。八是積極搭建銀企合作平臺，在銀行授信、信貸融資等方面爭取更大的支持。

4.5做好市值管理工作

建立健全上市公司市值管理制度，綜合運用多種科學與合規的價值經營方法和手段，以實現公司價值和股東價值的最大化。一是夯實價值基礎，不斷提高企業的管理水平、經營業績和競爭能力。二是加強投資者管理，建立與社會各界的良好溝通關系，增強信息披露的有效性和透明度。三是建立健全長效組織機制，加大資本市場研判，采取經營價值、實現價值、創造價值等手段，使公司市值真實反映公司價值，保持公司價值、市值的同步長期增長。四是采用資本運作手段，伺機在天然氣全產業鏈中開展橫向并購，以確立或鞏固企業在行業內的優勢地位，擴大企業規模；開展縱向并購，以實現生產專業化和產銷一體化。

參考文獻：

[1]何小鋒，黃嵩，劉秦.資本市場運作教程[M].北京：中國發展出版社，2003.

[2]馬婧妤.“新三板+H股”機制落地掛牌公司赴港IPO不需摘停牌[N].上海證券報，2018-04-23.

[3]張玉潔.專家解析“新三板+H股”實操要點[N].中國證券報，2018-04-25.

[4]劉成偉.境外上市：新三板公司H股上市政策要點、流程和審核要點[EB/OL].

[5]王宇.2018年福建新三板企業市值TOP100[EB/OL].

[6]鄧林，宋明國，楊義.國天然氣體制改革對城市燃氣企業影響分析及對策[J]。石油規劃設計，2019,30(1):1-3,48.

[7]李寶景.淺談加強企業經濟管理的措施[J].內燃機與配件，2018(11):189-190.

作者：鄭志 單位：福建省福投新能源投資股份公司