證券公司業(yè)務(wù)合規(guī)管理研究范文

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[摘要]研究了證券公司分支機(jī)構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)合規(guī)管理的相關(guān)問題，根據(jù)2015年-2018年監(jiān)管機(jī)構(gòu)對分支機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查暴露出來的問題，總結(jié)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)在日常經(jīng)營中需要關(guān)注的合規(guī)問題。總結(jié)發(fā)現(xiàn)證券分支機(jī)構(gòu)主要問題在制度建設(shè)、人員管理、產(chǎn)品代銷等方面存在一些問題。

[關(guān)鍵詞]證券公司；分支機(jī)構(gòu)；合規(guī)管理

合規(guī)性是證券公司業(yè)務(wù)健康發(fā)展的重要要求，我國證監(jiān)會從2004年8月開始對證券行業(yè)進(jìn)行綜合治理時就強(qiáng)調(diào)合規(guī)的重要性。2008年《證券合規(guī)管理試行規(guī)定》正式，證券行業(yè)正式開始實行合規(guī)管理制度。面對行業(yè)內(nèi)擴(kuò)張的越來越多的營業(yè)部，以及外部監(jiān)管環(huán)境的變化，券商為適應(yīng)經(jīng)驗理念、經(jīng)營方式、經(jīng)營特色等方面，內(nèi)部合規(guī)管理體系的搭建就顯得尤為重要。有效的合規(guī)管理能減少公司因違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風(fēng)險。通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券分支機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行研究，從而加強(qiáng)券商內(nèi)部有效的合規(guī)管理。

1監(jiān)管機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查的問題

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券營業(yè)部現(xiàn)場檢查來看，大多數(shù)分支機(jī)構(gòu)都能夠重視合規(guī)管理，能夠根據(jù)自身情況制定制度，完善流程，并且對自查出現(xiàn)的問題及時進(jìn)行整改。現(xiàn)場檢查主要針對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)適當(dāng)性管理，傭金管理，營銷管理，產(chǎn)品報備等方面開展檢查。現(xiàn)場檢查存在的問題主要是：一是根據(jù)17年的檢查發(fā)現(xiàn)少數(shù)分支機(jī)構(gòu)未及時進(jìn)行傭金報備，部分分支機(jī)構(gòu)傭金標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)置未按照報備標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格執(zhí)行；二是部分分支機(jī)構(gòu)銷售的金融產(chǎn)品未在協(xié)會系統(tǒng)中及時報備，有些報備了，但是風(fēng)險等級和認(rèn)購金額等與實際不符。銷售產(chǎn)品未及時對重點客戶進(jìn)行回訪。部分機(jī)構(gòu)在銷售產(chǎn)品中未簽署風(fēng)險揭示書等問題；三是部分分支機(jī)構(gòu)未及時公示營銷人員信息，部分公示的信息與實際不符；四是在制度流程與內(nèi)部管理方面，重點監(jiān)控賬戶管理、人員考核及培訓(xùn)制度需進(jìn)一步明確、細(xì)化，部分分支機(jī)構(gòu)對重點監(jiān)控賬戶沒有及時傳達(dá)，放任異常交易的發(fā)生，對營銷人員未做到崗前60小時培訓(xùn)，營銷考核方案不明確；五是部分分支機(jī)構(gòu)僅制定總體概括性制度、缺乏配套細(xì)則，未形成制度體系；部分分支機(jī)構(gòu)在部門職責(zé)分工、客戶異常交易行為處理流程等方面，制度規(guī)定與實際處理過程不符；部分分支機(jī)構(gòu)制度修訂不及時，滯后于公司實際組織架構(gòu)運作；六是對部分監(jiān)管措施傳達(dá)落實不夠，留痕不到位，向客戶傳達(dá)落實交易所監(jiān)管措施存在延遲多日，未傳達(dá)的情況、未能準(zhǔn)確、詳細(xì)說明異常交易情況及風(fēng)險，個別分支機(jī)構(gòu)存在錯誤解釋監(jiān)管措施的情況；部分監(jiān)管措施傳達(dá)落實未進(jìn)行電話錄音或辦公系統(tǒng)留痕；根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對現(xiàn)場檢查的情況，以及相關(guān)制度對證券營業(yè)部的要求，證券營業(yè)部應(yīng)了解客戶資信狀況、背景情況、風(fēng)險特點，對客戶和員工加強(qiáng)法規(guī)教育、異常交易行為教育、交易風(fēng)險教育，建立有效的合規(guī)管理、內(nèi)控機(jī)制；全力配合干預(yù)措施，及時告知、規(guī)范和制止，及時、準(zhǔn)確、完整的提供調(diào)查資料。

2證券分支機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)開展過程中需要關(guān)注的合規(guī)風(fēng)控問題

2.1營業(yè)部在開展業(yè)務(wù)過程中風(fēng)險控制要點

建立完善的營業(yè)部層面風(fēng)險控制制度；建立嚴(yán)密的、科學(xué)合理的崗位操作規(guī)范；提高工作人員的風(fēng)險防范意識；制定技術(shù)事故防范與處理規(guī)范；制定對突發(fā)事件處理的應(yīng)急措施，提高防范風(fēng)險的應(yīng)變能力。

2.2運營管理風(fēng)險

業(yè)務(wù)辦理風(fēng)險：切實做好客戶風(fēng)險承受能力測評、風(fēng)險揭示、書面劉恒等各項工作，不得采取夸大宣傳、虛假宣傳等方式誤導(dǎo)客戶購買金融產(chǎn)品及服務(wù)，更不得帶客戶填寫、修改風(fēng)險承受能力測評各項內(nèi)容；操作風(fēng)險：注重對員工的合規(guī)引導(dǎo)力度，增強(qiáng)業(yè)務(wù)人員責(zé)任性，強(qiáng)化業(yè)務(wù)操作的合規(guī)和風(fēng)控意識，有效防范操作風(fēng)險。

2.3營銷管理風(fēng)險

產(chǎn)品宣傳風(fēng)險：對外部當(dāng)宣傳引發(fā)監(jiān)管風(fēng)險或客戶投訴糾紛風(fēng)險；產(chǎn)品銷售風(fēng)險：因“飛單”或“搶單”英法的監(jiān)管風(fēng)險或客戶投訴糾紛風(fēng)險；合同簽署風(fēng)險：銷售合同簽署流程不規(guī)范或合同簽署之后引發(fā)的監(jiān)管或客戶投訴糾紛風(fēng)險；投顧執(zhí)業(yè)風(fēng)險：投顧執(zhí)業(yè)行為引發(fā)的監(jiān)管或客戶投訴糾紛風(fēng)險。

2.4客戶異常交易行為管理

針對客戶異常交易行為，監(jiān)管部門的指導(dǎo)思想是自律管理關(guān)口前移到會員，由各分支機(jī)構(gòu)自行對客戶進(jìn)行管理，避免出現(xiàn)客戶異常交易行為。但對于交易所處于更加一線的地位，此次出臺的細(xì)則貫穿著“自律管理關(guān)口遷移到會員”的指導(dǎo)思想，明確了會員在客戶服務(wù)與管理方面的盡責(zé)范圍將會員足部納入到證券市場自律管理體系中，充分發(fā)揮會員對客戶行為的引導(dǎo)、規(guī)范和約束功能的同時將上交所市場監(jiān)察工作中積累的一些有益的經(jīng)驗、做法延伸到會員的內(nèi)部管理中，變外力監(jiān)管為內(nèi)部自律，增強(qiáng)會員自我約束的主動性，提高監(jiān)管工作效率。面對近2年頻繁出現(xiàn)的異常交易，證券分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，重視員工培訓(xùn)工作，能夠甄別哪些是異常交易行為；證券公司作為中介結(jié)構(gòu)需要及時把交易所的監(jiān)管要求傳遞給客戶，尤其是公司的大客戶，并且在日常業(yè)務(wù)辦理和培訓(xùn)中加強(qiáng)對客戶的投資者教育；增強(qiáng)對管理客戶交易行為的執(zhí)行力，主動維護(hù)金融秩序，對于客戶發(fā)生的異常交易行為證券公司及時聯(lián)系客戶，對客戶盡到傳達(dá)告知義務(wù)。

3反洗錢工作要求

證券公司分支機(jī)構(gòu)在開展反洗錢工作應(yīng)按照《中華人民共和國反洗錢法》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《中國證券業(yè)協(xié)會會員反洗錢工作指引》、《金融機(jī)構(gòu)反洗錢規(guī)定》以及公司13項反洗錢制度。根據(jù)以上制度，各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)建立反洗錢小組，確定反洗錢小組組長和組員，由分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人擔(dān)任組長，其他成員為組員。在開展業(yè)務(wù)時，反洗錢工作重點關(guān)注客戶身份識別和重新識別，妥善保管客戶身份資料和交易記錄，及時進(jìn)行反洗錢客戶風(fēng)險等級劃分，對新開戶客戶10個工作日內(nèi)完成等級劃分。大額和可疑交易應(yīng)及時甄別并報送，定期開展反洗錢培訓(xùn)和宣傳。

4信息隔離墻制度的要求

信息隔離制度作為證券公司一項重要的合規(guī)管理制度，得到普遍重視。信息隔離墻分為三層信息隔離墻體系，分別為保密測業(yè)務(wù)、墻上、公開側(cè)業(yè)務(wù)。保密側(cè)業(yè)務(wù)包括證券承銷與保薦、財務(wù)顧問、直投、其他一級市場業(yè)務(wù)，墻上是指因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信心的管理人員；公開側(cè)業(yè)務(wù)包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營、資產(chǎn)管理、證券研究、其他二級市場業(yè)務(wù)。保密側(cè)人員未經(jīng)事先批準(zhǔn)，不得直接或間接以任何方式、出于任何目的向公司其他部門員工披露任何項目信息。包括但不限于分析師及公開側(cè)的所有員工。公開側(cè)人員對保密側(cè)項目信息的接觸應(yīng)遵循“需知原則”，公開側(cè)人員因履行職責(zé)或基于業(yè)務(wù)需要，經(jīng)過跨墻申請審批程序后，方可跨墻獲取非公開側(cè)敏感信息。

5利益沖突管理

目前分支機(jī)構(gòu)對利益沖突概念的認(rèn)識不統(tǒng)一，行業(yè)創(chuàng)新和國際化加深了利益沖突管理的復(fù)雜性，推動利益沖突管里的動力不足、缺乏主動創(chuàng)造性，資源投入是造成利益沖突管里局限性的一個關(guān)鍵因素，信息隔離墻制度在一定程度上解決了一部分利益沖突管理，但在行業(yè)管理仍缺乏統(tǒng)一的指引。在實際工作中，利益沖突管理與合規(guī)管理的關(guān)系界定；有效對待利益沖突管里與信息隔離的關(guān)系；如何有效介入關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；如何實施有效的監(jiān)控等問題也有待出臺更多的制度合理規(guī)范證券市場，有效解決利益沖突。

【參考文獻(xiàn)】

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[3]萬佳佳.D證券湖北分公司合規(guī)風(fēng)險管理問題研究[D].南寧：廣西大學(xué)，2018.

作者：劉歡 單位：桂林理工大學(xué)商學(xué)院