國有企業改制阻礙及措施范文

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一、國有企業改制概述

目前，不少國有企業已經或者正在進行股份制改造，引入了外資、民營資本等經濟成分，形成你中有我，我中有你的產權結構，與計劃經濟體制下的國有企業概念已大不相同。當前，在深化改革和進一步擴大開放的過程中，“國有和國有控股”的概念也已經不能準確反映國有資本在各個經濟領域的作用，尤其是忽視了國有參股企業的重要作用。根據實踐的不斷發展，適時調整國有企業的內涵和外延，對于加快國有企業改革步伐是十分必要的。

按照所有權原則，“誰投資、誰所有、誰受益”，國有企業的財產既然由國家投入，企業財產權當然屬于國家所有，應當說，在這種情況下，國有企業的財產界限是十分清楚的。然而，問題出現在國有企業的公司制改造過程中，國有企業的產權主體發生了重要的變化，相當多的國有企業在建立現代企業制度的過程中引入多種非國有經濟成分的投資主體，投資主體日趨多元化，國有資產在擴大了控制力的同時，也引發了對國有企業定性的新認識。

具體來說，如果企業的財產全部由國家投入，那么該企業理所當然地界定為國有企業，如果企業的財產部分由國家投入，就需要根據不同經濟性質主體對該投資企業擁有的股權比例、控制力強弱進行具體的、有針對性的分析判定。國有企業應當包括國家或者國家授權的部門所擁有的直接或間接具有控制力的經濟實體。

國有企業改制的目的是通過改制建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，最終實現國有資產的保值增值。黨的十六屆三中全會進一步提出，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。

二、現今國有企業改制中面臨的主要難題

（一）股權過于集中

股權的過于集中往往導致公司治理結構建設不能有效推進。股權集中客觀上具有一定的積極意義，在股權集中的對象是擁有豐富管理經驗、社會資源的股東時其積極意義尤為明顯。但“一股獨大”也往往容易導致“一股獨霸”，在國有企業未能進行比較徹底的機制轉換時，“一股獨霸”產生的可能性也越大。股權上的“一股獨大”會導致在股東會、董事會、監事會和經營管理機構中形成“內部人”控制的網絡，進一步扭曲了公司的內在機制。

（二）內部人控制問題

所有權與管理權相分離是現代公司經營的基本特征之一。專業的管理職能和強大的資本基礎使現代公司制企業獲得了飛速的發展，但在信息不對稱的條件下，如果缺乏有效率的公司治理基礎，便容易產生人（經營者）違背、侵犯委托人（所有者）利益的問題，即“內部人控制”問題。

從總體來看，由于我國國有企業的股權結構中國有股比重較大，加之國有產權虛置、國有股持股主體行政化，國有企業中“內部人控制”的現象比較普遍。主要表現在以下幾個方面：

1、董事會成員的構成中內部董事的比例大。

“內部人控制”存在許多的負面效應。在以放權讓利為主線的國企改革中，由于缺乏有效的治理機制，內部人控制權肆意膨脹，產生了一系列弊端，如：過分的在職消費、短期行為、過度投資、轉移國有資產、惡意經營和職務犯罪等。

2、高層人員的兼職，如董事長同時兼任總經理的現象嚴重。公司治理作為一項制度安排，在本質上要處理的是由所有權與控制權相分離而產生的問題。由于作為委托人的股東和作為人的經理人員之間的利益目標不同，人存在“道德風險”，可能產生“敗德行為”。董事長與總經理“一肩挑”意味著自己監督自己，很難從制度上保證董事會的決策監督職能。

（三）監事會監督機能缺位

在我國國有企業治理的現實中，監事會并沒有起到應有的監督作用，與立法設計所期望的作用相去甚遠。這突出地表現在以下幾個方面。

1、監事會權力虛置。監事會由職工代表和股東會選舉產生，但是監事會中的職工監事人數是由公司章程分配的，章程又是股東會制定的，這樣，職工能委派多少名監事進入監事會最終還是由股東決定。法律并未賦予監事有效的監督手段和措施。

2、《公司法》規定，監事會有權檢查公司財務，有權對董事、經理執行職務時違反法律、法規或者公司章程的行為予以監督。監事會行使這兩項職權往往需要借助會計師、律師等專業人員的協助，而法律并沒有明確規定監事會可以聘請律師、會計師的權利，也沒有規定監事會聘請專業人員協助的費用由誰承擔，這就造成監事會行使職權無物質保障的結果。

3、我國國有企業監事會的監事大多數來自公司內部。監事的另一身份是與企業簽訂勞動合同的勞動者。作為勞動者時其薪金、職位等基本上都由管理層決定，監事會無法承擔起對公司管理層的監督職責。從監事的教育背景分析，絕大多數監事會成員受教育程度低于董事會成員，而工作經歷往往是政工，他們缺乏法律、財務、技術等方面的知識和素養。對于董事、經理的經營失誤和背信行為，監事難以判別和應對。

4、對監事會成員缺乏應有的激勵機制，使得監事不會真正履行監督職能。在大多數的公司中，監事不領取較高的報酬，股權激勵計劃也不針對監督職能，所需的一定費用也無一定的保障。監事的報酬和申領監督費用的控制權掌握在經理層手中。在這種情況下，無法期望監事能實施有效的監督。

（四）缺乏積極、長期有效的激勵機制

一方面，在國有股東缺位的條件下，沒有形成對經理層的股權約束，而另一方面，企業經理人員特別是受托經營國有資本的高級經理人員，由于沒有持有相應的公司股權，其利益不能通過透明的機制來保證，以追求自身價值最大化。經理層不是根據利潤最大化目標來經營企業，在有利益沖突的情況下，往往在決策時不采取回避的做法，而選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，從而損害股東尤其中小股東的利益。在這種情況下，公司的業績在更大程度上依賴于經理人員的道德素質的高低，存在巨大的道德風險。

此外，據對國有企業董事長、總經理年薪的調查，每人年平均約為4?5萬元，其報酬與其擁有的公司權力相比反差較大，容易誘發公司董事經理采取間接手段如通過關聯交易、攫取公司機會等手段，獲取個人利益，將損失轉嫁到公司身上。而另一種傾向則是經營管理者普遍存在一種“投資饑竭癥”，由于他沒有個人投資風險，不承擔投資失誤的責任，往往依個人偏好或興趣進行投資，必然影響公司和股東的利益。只有當公司管理層與公司產權有密切關系時，企業的經營才會更有效，投資回報才會更高。

三、完善國有企業改制的相應對策

1、促進股權多元化，提高治理結構的有效性

提高公司治理結構有效性的必要方式是降低國有股權集中度。根據黨的十六屆三中全會提出的進一步推動國有資本更多地投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，其他行業和領域國有企業通過資產重組、結構調整，在市場公平競爭中優勝劣汰；發展具有國際競爭力的大公司集團；繼續放開搞活國有中小企業的要求。那些處于非國家經濟命脈行業的國有企業，國有股權可通過回購、轉讓等方式逐步退出，以此降低國有股權的集中程度，同時增加非國有股權，培育多元化主體尤其是機構投資者。

2、建立累積投票制度

累積投票權是指股東的投票表決權，股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和董事總人數相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人，最后按得票之多寡決定當選董事。

累積投票制本身就是為保護中小股東權益而誕生的。它的推行也確實能在一定程度上保障中小股東將代表其利益的人選入董事會，部分地解決大股東控制董事會的現象。累積投票制可以讓股東將所有的選票投給一位候選人。

累積投票制的優點在于保障公司中小股東利益，擁有公司少數股份的股東也能參與公司的經營與監督；然而其缺點在于容易造成少數派股東與大股東間因經營理念不同而經常有沖突。

3、建立規范、約束大股東行為的制度

控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|對其所控股的國有企業應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害國有企業和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下、職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。公司的重大決策應由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。

控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。

4、增強董事責任，加強董事會建設

據2004年1月24日《解放日報》載，國務院國有資產監督管理委員會主任李榮融提出，2004年將加快在中央國有企業建立董事會試點，逐步實現投資主體多元化。

在制度建設上，可以通過確定追究董事責任的具體情形，明確董事會的責任及董事的個別責任，強化對公司董事責任的法制約束，通過各項規則的建立加大對董事參與損害公司利益的內幕交易和重大隱瞞等行為的損害賠償責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。

增加獨立董事的比重，設立主要由獨立董事組成的董事會下屬委員會，增強董事會的獨立性。首先，應增加獨立董事的比重，以增強董事會的獨立性。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。其次，應制定和完善能使獨立董事發揮作用的各項制度。如制定關于獨立董事在董事會成員中的比例以及權利、義務、職責、作用的規則、制定對獨立董事任職條件、產生程序以及薪酬等問題的規定。最后，應設立主要由獨立董事組成的董事會下屬審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會等，以增強董事會的獨立性。審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。新晨

5、加強監事會建設，完善監督制約機制

首先，擴充監事會的權力，重塑公司的監督權力中心。可從以下方面嘗試：將部分董事的提名權交給監事會；監事會可代表公司起訴違法董事和高級管理人員；財務報告由董事會編制后交監事會審核并由監事會提交股東會審議；監事會享有召集臨時股東會的權力等等。此外，確保監事的知情權。由于監事（除職工監事外）并不直接介入經營活動，因此，公司應制定有關規章制度以確保監事會的知情權：包括會議制度、企業文件和資料送達制度、企業財務報表報送制度、監事會咨詢回應制度等。公司主要經營、財務、統計報表、重大經營活動的法律文本等資料、文件在報送董事會的同時，必須報送監事會，公司董事會、經營班子有責任和義務向監事會提供必要和真實的信息。

6、建立市場化、動態化、長期化的經營者激勵機制

完善公司治理機制還必須盡快建立市場化的、動態的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業收入分配的限制，提高經理人員的收入標準之外，更重要的是要研究有效方案，建立起國有企業股票期權制度，以股權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益結合起來，與企業的長期發展結合起來。

7、完善信息披露制度，增強國有企業的透明度

建立完善的信息披露制度，盡量減少經營者與所有者之間的信息不對稱，保障投資者公平、及時獲取信息的權利。國有企業應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息，這是促進國有企業治理優化的有效措施，也是保護國有股東利益的有效手段。國有企業通過走資本經營的道路，打造成境內外“公眾公司”，將極大地增加企業的透明度。