國有企業改制工作試行辦法范文

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一、前期準備

（一）清產核資。企業主管部門在國資部門的指導下，組織企業按照規定的工作程序對企業進行賬務清理、財產清查，做到賬、卡、物等資料齊全、準確一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定企業資產及權屬。企業根據清產核資結果編制資產負債表和資產清冊。企業要認真負責地做好清產核資的相關基礎工作，全面、客觀、準確地申報資產，嚴禁瞞報、隱匿資產。企業主管部門、企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（二）資產審計。根據企業改制的需要，由審計部門對重點企業或由國資部門委托中介機構對一般企業進行資產負債損益審計，并按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向政府審計部門或中介機構提供有關財務會計資料和文件。承擔審計的機構依法獨立審計，并對審計結果負責。

（三）資產評估。在清產核資和審計的基礎上，由國資部門按規定通過招標確定或委托具有相關資質的資產評估機構，依照國務院《國有資產評估管理辦法》、《國有資產評估操作規范指南》和《土地估價規程》的規定，進行資產和土地使用權價格評估。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽、資質等無形資產必須在資產評估報告中作出專項說明。原則上，不得委托同一中介機構對企業進行審計和評估。資產評估過程中資產損失的認定與核銷，由企業申請，主管部門和中介機構提出意見，報財政、國資部門核準。社會中介機構應依法獨立、公正地執行業務，對往來賬目、實物資產、稅費等事項要重點關注，并對其評估結果負相關法律責任。企業和個人不得干預中介機構的正常執業行為。資產核銷和資產評估結果按照規定須分別在本企業公示7日，并按程序報國資部門核準或備案。經公示無異議的企業資產評估結果，作為確定企業改制形式和國有產權轉讓價格的參考依據。

（四）擬定改制框架方案。根據清產核資、資產審計和資產評估結果，按照因企制宜的原則，對具備改制條件的企業由企業主管部門擬定改制形式并草擬企業改制框架方案。

方案內容包括：

1企業基本情況；2改制的指導思想、基本原則和企業改制形式；3資產受讓人基本條件；4凈資產處置預案；5職工分流安置預案；6債權、債務處置預案；7非經營性資產處置預案；8其他問題處置預案。

（五）組織職工討論框架方案。將企業改制框架方案提交職代會或職工大會討論，廣泛聽取職工意見，進一步修改完善方案，深入做好宣傳發動工作。

二、方案報批（一）方案論證。由企業主管部門向市改發辦上報改制框架方案。市改發辦組織財政、國資、勞動、國土、房產、規劃、工商、稅務、工會等相關部門對框架方案進行論證，并形成論證意見。企業主管部門根據論證意見、資產評估結果和改革成本測算情況，對改制框架方案進行修改，形成初步改制方案。

（二）方案會商。由市改發辦以主任會辦會形式，對初步方案進行會商，形成會商意見。會商意見經報批后，主管部門根據會商意見修改完善改制方案；國資、勞動部門分別進行資產審核及職工勞動保障費用審核，并出具書面意見。

（三）方案審定。根據企業規模，由市改發辦將完善后的改制方案及會商意見分別報市改革工作領導小組或市分管領導審定，形成市改革工作領導小組會議紀要或經市分管領導、秘書長簽署意見。主管部門在市改發辦及相關業務部門的指導下，根據市改革工作領導小組或市領導的審定意見，對改制方案再次進行完善，形成正式改制方案和職工安置方案。

（四）方案審議。將正式改制方案提交職代會（職工大會）審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案必須經職代會（職工大會）審議通過。

（五）方案批復。根據批準權限，分別由市政府或體改部門對改制方案進行批復。批復時需審查下列書面文件：

1企業改制方案（包括職工安置方案、資產負債及凈資產處置方案等）；2關于改制方案的會商、論證意見和市改革工作領導小組或市分管領導的審定意見；3企業職代會（職工大會）討論改制方案的意見和審議通過職工安置方案的決議；4勞動保障部門關于職工勞動保障費用的審核意見；5國資部門關于凈資產處置的批復意見；6批準機構要求的其他文件。

三、組織實施（一）產權轉讓1確定產權轉讓形式。企業國有產權轉讓必須在產權交易機構中進行，具體可以采取公開競價、競標、協議轉讓及其他形式。國有企業改制為民營企業，原則上都必須通過公開信息、公開征集受讓人的程序轉讓國有產權。具體形式由企業主管部門提出初步意見，市改發辦組織相關部門論證、會商，最后報市改革工作領導小組或市分管領導審定。

規模較小的企業，經公開征集產生兩個以上意向受讓人的，可采取競價方式出售國有產權。

規模較大的企業特別是重點骨干企業，經公開征集產生兩個以上意向受讓人的，可采取競標形式出售國有產權。

經公開征集只產生一個受讓人的，以及特殊行業、領域對受讓人有特殊要求的企業，經市政府批準可以采取協議轉讓形式出售國有產權。

股份有限公司和有限責任公司國有股權轉讓須同時執行《公司法》和公司章程的有關規定。

2公開產權轉讓信息。國資部門或企業主管部門根據已批準的改制方案，與市產權交易機構簽訂《企業國有產權轉讓委托書》，由市產權交易所刊登在省級以上公開發行的經濟或金融類報刊和市產權交易機構的網站上產權轉讓公告，公開披露有關國有產權轉讓的信息，廣泛征集受讓人。產權轉讓公告期為20個以上工作日。

企業國有產權轉讓信息應采用實名制，并載明下列內容：

（1）轉讓標的企業基本情況；（2）組建新企業的基本要求；（3）轉讓標的企業產權構成情況；（4）轉讓標的企業的內部決策及政府批準情況；（5）轉讓標的企業資產評估經核準或備案后的主要財務指標以及確定的轉讓參考價格；（6）涉及的職工安置方案、土地使用權處置方案、或有負債情況及其他重要事項；（7）受讓人應當具備的受讓條件及必要說明。（8）其他需披露的事項。

3確定受讓人條件。由市改發辦組織相關部門，根據企業實際，按社會法人、自然人、企業內部經營管理層三種類型，分別研究確定產權受讓人的條件。其中，社會法人應具備較高資質、資信和較強資本實力，并具備從事實業經營管理的能力；自然人需符合《公司法》第五十七至第六十三條有關規定，并具備相應的經營管理能力和資本實力；企業內部經營管理層受讓還必須具備經營業績較好、班子素質較高、職工信任等條件。

4報名及資格審查。符合上述條件的社會法人、自然人及企業內部經營管理層均可報名，參與競買國有產權，并須向市產權交易機構按轉讓參考價格的10%預交保證金（最低不少于1萬元，最高不超過1000萬元）。市改發辦與產權交易機構組織相關部門的人員，根據產權受讓人條件，對競買國有產權的報名者進行資格審查，確定產權受讓人的候選人。

5組織交易。根據征集受讓人情況，由市改發辦會同國資和產權交易機構提出意見，報市改革領導小組確定具體產權轉讓形式，由產權交易機構組織企業產權交易。由紀檢、監察部門對產權交易過程實施監督。

（1）競價。由市產權交易機構組織、主持競價工作。意向受讓人在承諾接受改制方案等條件的基礎上，對出售企業的凈資產進行競價，以最高報價者為產權受讓人。

①確定轉讓標的底價。由市國資部門會同市財政、審計、勞動、國土、企業主管部門和產權交易機構，根據企業資產評估結果，并考慮同類資產的市場價格和職工安置等綜合因素，提出轉讓標的底價，報市政府批準后確定。

②現場競價。意向受讓人對轉讓標的進行現場報價。競買人一經報價不得撤回。競價可多輪進行，每輪競價結束，由工作人員公布最高有效報價、最高報價人、無效報價、無效報價人。當進入某輪競價而在規定時間無人再報價時，以上一輪的最高報價人為受讓人。

③確定受讓人。對競價結果進行復審，確定受讓人，由公證處對競價結果進行現場公證。

（2）競標。確定采取競標形式轉讓企業產權的，由市產權交易機構組織競標工作。

①確定綜合標的。由市改發辦組織財政、國資、審計、勞動、國土、房產、工會、企業主管部門及產權交易機構研究擬訂產權轉讓的綜合標的，綜合標的擬定后報市改革工作領導小組審定。綜合標的主要內容包括：接受企業改制方案；產權轉讓價格、價款支付方式、時間及付款條件；企業債權、債務處置辦法；接受職工上崗情況及保障職工合法權益的措施；企業改制后的發展目標及對地方財政的貢獻；新企業最低注冊資本；新企業應承擔的社會義務等。

②公布競標說明。在確定綜合標的的基礎上，由市改發辦、國資部門指導產權交易機構編制競標說明，內容包括綜合標的、競標報價要求、評標標準等實質性要求以及擬簽訂合同的主要條款等。

③投標。參與競標人應在提交競標方案截止時間前，將競標方案送達指定地點，由專人簽收保存，在截止時間后送達的競標方案無效。

④開標。不接受綜合標的、以及低于轉讓底價的競標方案無效。開標在競標說明書確定的截止時間的同一時間公開進行，開標地點為市產權交易機構。開標由市產權交易機構具體負責，通知所有競標人參加。開標時由競標人現場檢查競標方案的密封情況，或由委托的公證機構檢查公證，經確認后由工作人員當眾拆封、宣讀。

⑤評標。評標由評標委員會負責。評標委員會由市改發辦代表、國資部門代表、企業主管部門代表、企業職工代表和有關技術專家等多方面代表組成，市改發辦代表為評標委員會主任委員。評標委員會人數應為7人以上的單數。評標委員會中，改發辦、國資部門和企業主管部門評委由熟悉轉讓企業情況的人員擔任，且原則上一部門一人；職工評委由轉讓企業的職工代表擔任。專家代表應具有高級職稱或者具有同等專業水平，并從事相關領域工作滿八年，由產權交易機構從專門設立的專家庫內按企業行業特點直接抽選，專家人數占評委總數的三分之一以上。與競標人有直接利害關系的人員應當回避。評標委員會成員的名單在中標結果確定前應當保密。任何單位和個人不得干預、影響評標的過程和結果。

評標委員會根據受讓價格、職工安置措施、受讓人資質和企業發展目標及財政貢獻等因素，采取記名投票方式進行綜合評審，提出評標報告作為市政府決策依據。

評標委員會成員應當客觀、公正地履行職責，遵守職業道德，對所提出的評審意見承擔責任。

⑥中標。產權交易機構根據報經市政府審定的評標委員會的評標報告確定中標人，發出中標通知書，并將中標結果通知所有未中標的競標人。中標通知書發出之日起10日內，轉讓雙方按照競標文件和中標人的競標方案訂立產權轉讓合同。

（3）協議轉讓。采取協議方式轉讓企業產權的，由市改發辦根據市改革工作領導小組意見，組織相關部門與受讓人進行協商議標。經公開征集只產生一個受讓人的，可以公布的綜合標的為基礎協議成交；特殊行業經市政府批準直接進行協議轉讓的，可依據評估結果，結合市場供求狀況等因素，協商確定綜合標的和交易價格。

協議轉讓的價格、綜合標的的內容、確定的受讓人等也必須在媒體上公布，在產權交易機構公開進行產權轉讓，接受社會監督。

6簽訂產權轉讓合同，辦理交易鑒證及結算過戶手續。產權受讓人一經確定，都必須與轉讓方簽訂轉讓合同。雙方憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家規定及時辦理相關產權登記手續。轉讓合同除按規定載明涉及產權交易的條款外，還應根據企業改制方案和綜合標的要求，載明涉及與產權轉讓相關的其他條款。產權交易機構須將企業國有產權交易情況通過網站等媒體公示，公示期限為5個工作日，接受社會監督。

（二）職工勞動關系調整。按照競價競標形式出售國有產權的改制企業，按以下方法辦理：

1調整職工勞動關系時涉及的所有職工勞動保障費用不在企業的凈資產中剝離，將其納入凈資產出售底價。

2國有產權出售收入中的職工經濟補償金解繳市勞動保障部門，專戶儲存，專款專用。職工離開企業時，其在改制前企業工作期間按政策規定應支付的經濟補償金由勞動保障部門按規定標準支付。其他勞動保障費用一次性支付給有關社會保險經辦機構和勞動事務機構，為職工辦理相關勞動保障事宜。

3國有產權出售收入低于應計提的職工勞動保障費用的，差額部分由企業所在系統調劑或由政府統籌解決，并及時解繳勞動保障部門。

四、后續工作受讓人須在辦結產權交易各項手續后的20日內，按《公司法》及其他法律法規及綜合標的明確的新企業最低注冊資本的要求組織出資，制訂公司章程，召開股東會，依照《公司法》和公司章程產生董事會、監事會、經理層等，建立健全規范的法人治理結構，制訂“三會一層”決策、議事規則。新企業設立后，切實做好下列后續工作：

（一）辦理工商、稅務登記手續及債權債務轉移手續；（二）簽訂國有土地使用權出讓合同，變更土地、房產等各項權證；（三）調整職工勞動關系，與接收的職工依法重新簽訂勞動合同，并續接各項社會保險關系；與離崗休養等人員，依照有關政策及改制方案的要求簽訂離崗休養等協議；不愿參加崗位競聘或競聘落崗又不愿意從事企業重新安排的工作的，辦理解除勞動關系手續；其他各類人員由社會保險機構勞動事務的，應將全部費用解繳社會保險機構；由新企業負責管理的，由新企業分別與相關部門和職工簽訂協議，明確責任和義務；（四）配合政府有關部門處置改制時剝離的非經營性資產；（五）及時調整完善基層黨、紀檢、工會等組織，按照有關規定進行銜接并依法開展活動；（六）其他配套工作。

受讓人在履行產權轉讓合同、實施后續工作過程中，如違反產權轉讓合同和實施后續工作有關條款規定，原產權轉讓方有權糾正或中止合同的履行，并由受讓人承擔相應責任。

以上實施辦法適用于市直國有企業整體改制、非上市的國有控股企業的國有股權整體流轉、生產經營型事業單位的轉企改制。中介服務型事業單位的轉企改制也可參照執行。