國有股權管理和國有股東行為意見范文

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為了進一步加強省內上市公司（不含中央國有股股東控股的上市公司，以下簡稱上市公司）國有股權管理，規范國有股股東行為，促進省內上市公司健康發展，根據國家的有關法律、法規和規定，現就國有股權管理有關問題提出如下意見：

一、進一步明確省內上市公司國有股權管理權限和程序

根據省政府批準的河北省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）的職能和國家有關上市公司國有股權管理的有關規定，省國資委是省內上市公司國有股權管理的省級主管機構。

（一）省國資委對下列事項實行核準管理

1、上市公司國有股股東全部或部分放棄認購應配股份；

??2、上市公司國有股權轉讓、劃轉；

3、上市公司國有股權回購；??

4、上市公司國有股權持股單位產權變動涉及的上市公司國有股權變動；??

5、上市公司國有股權變動后的股權性質界定；??

6、省國資委認定的其它事項。??

上述事項中需報國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）核準的，由省國資委履行上報手續。

（二）省國資委對下列事項實行備案管理

1、上市公司國有股權質押；??

2、上市公司國有股權托管；??

3、上市公司國有股權被人民法院凍結、拍賣。??

（三）上市公司國有股權管理事項申報程序??

1、上市公司國有股權由省屬企業（單位）持有的，國有股權管理事宜由持有企業（單位）直接報省國資委；批準權限在國家的，由省國資委審核后，報國務院國資委核準。需報省政府批準的事項，由省國資委履行上報手續。??

2、上市公司國有股權由市及市以下所屬企業（單位）持有的，國有股權管理事宜由市及市以下國有資產監督管理機構（部門）逐級審核后，報省國資委；核準權限在國家的，由省國資委審核后，報國務院國資委核準。需報省政府批準的事項，由企業所在地的設區市政府履行上報手續。??

國家對上市公司國有股權管理權限和程序另有規定的，從其規定。??

二、規范上市公司國有股權管理事項核準、備案制度??

（一）上市公司配股

1、上市公司實施配股時，國有股股東單位全部或部分放棄認購應配股份，需報省國資委核準。??

2、上市公司國有股股東全部或部分放棄認購應配股份，應向省國資委提交申請報告，并附有關單行材料。申請報告應對國有股股東全部或部分放棄應配股份是否有利于優化上市公司股權結構、是否有利于上市公司及其國有股股東單位的長遠發展提出可行性分析和論證意見。??

3、上市公司國有股股東屬于省屬企業（單位）的，可直接向省國資委報送申請報告；上市公司國有股股東屬于市及市以下屬企業（單位）的，由國有資產監管機構（部門）逐級審核后報省國資委；同一上市公司的國有股股東單位分

別屬于不同出資單位和不同管理級次的，由國有股第一大股東履行有關報批手續。??

（二）上市公司國有股權轉讓、劃轉

1、上市公司國家股和發起人國有法人股轉讓、劃轉均需報國務院國資委核準；上市公司非發起人國有法人股轉讓、劃轉由省國資委核準。??

2、上市公司國有股權轉讓、劃轉需上報國務院國資委核準的，應先取得省政府的批準文件。國有股股東為省屬企業（單位）的，由省國資委上報省政府履行批準手續；國有股股東為市及市以下屬企業（單位）的，由所在地設區市人民政府上報省政府履行批準手續。??

3、上市公司國有股權轉讓、劃轉前必須進行可行性研究。國有股股東單位要對受讓方的受讓資格、所處行業、發展能力、經營狀況等進行全面考察。對股權轉讓、劃轉后上市公司的發展前景進行認真分析和預測。國有股權轉讓、劃轉應符合我省國有資產布局戰略性調整的總體要求，有利于上市公司規范運作和長遠發展，有利于增強上市公司的競爭能力。??

4、上市公司國有股權轉讓、劃轉需向省國資委報送申請報告，并附有關單行材料。??

（三）上市公司國有股權回購

1、上市公司國有股權回購的審批權限和程序與上市公司國有股權轉讓、劃轉的規定一致。??

2、上市公司回購國有股后影響我省國有股股東第一大股東地位的，應逐級報省級人民政府批準。??

3、上市公司國有股權回購應由國有股股東單位向省國資委提交申請報告并附有關單行材料。申請報告應對國有股權回購的原因和利弊進行分析，對回國有股權購對上市公司的影響進行預測。??

（四）上市公司國有股持股單位產權變動涉及的上市公司國有股權變動

1、上市公司國有股股東單位發生產權變動，國有股股東單位首先應當按照產權關系，將產權變動方案報設區市以上人民政府批準。在方案實施前，應將其作為上市公司國有股權變動事項報經省國資委審核后，由省國資委報國務院國資委審批。??

2、上市公司國有股持有單位產權變動方案應闡明上市公司國有股股東單位的基本情況及本次產權變動情況，本次產權變動影響上市公司國有股權變動的情況，上市公司國有股股東單位產權變動后上市公司股權新持有人的基本情況，本次國有股權變動可能對上市公司發展的影響分析等。??

3、上市公司國有股股東單位發生產權變動需提交產權變動申請報告，并附有關單行材料。??

（五）上市公司國有股權變動后股權性質界定

1、上市公司國有股權性質界定分兩種情況：一是上市公司國有股權被人民法院執行拍賣后，由受買人向原國有股股東授權代表單位的省級國有資產監督管理機構提出股權性質界定申請，省級國有資產監督管理機構出具的股權性質界定文件是證券登記結算公司辦理股權過戶的必備文件；二是申請再融資的上市公司，其國有股權持有人發生變動的，由國有控股股東負責按照上市公司國有股權管理的有關規定，向省國資委提出國有股權性質界定申請。??

2、上市公司國有股變動后股權性質界定需向省國資委提交申請報告，并附有關單行材料。??

（六）上市公司國有股權質押

1、上市公司國有股權質押需到省國資委辦理備案手續。省國資委向國有股股東單位或國有股股東授權代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權質押備案表》是證券登記結算公司辦理上市公司國有股權質押登記手續的必備文件。??

2、上市公司國有股權質押的條件：??

（1）國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質押；??

（2）用于質押的國有股權數量不得超過國有股股東所持該上市公司國有股總額的50%；??

（3）質押率原則上不低于70%；??

（4）以國有股權質押所獲貸款資金，應當按照規定用途使用，不得用于買賣股票；??

（5）上市公司成立不到三年的發起人國有股權、司法凍結期內的國有股權、涉訴的國有股權不得用于質押。??

3、省級以下國有股股東單位或國有股股東授權代表單位辦理備案手續時，需提交同級國有資產監督管理機構（部門）的審核意見。質押國有股權的數量影響到上市公司國有控股地位的，還需提交同級人民政府同意質押的意見。??

4、國有股股東單位或國有股股東授權代表單位將其持有的上市公司國有股權用于質押后，必須認真履行債務清償義務。當不能按時清償債務需協議轉讓上市公司國有股權時，應提前3個月向省國資委報告并按規定履行報批手續，不得將國有股權直接過戶到債權人的名下。??

（七）上市公司國有股權托管??

1、省國資委對上市公司國有股權托管實行備案管理。

??2、上市公司國有股權托管應在確保上市公司國有股權安全和保值增值，有利于上市公司提高盈利水平、增強綜合競爭力和長遠發展能力等原則的基礎上進行。??

3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位做出股權托管的決定后，應向省國資委提交關于上市公司國有股權托管的情況報告，并附有關單行材料。??

4、上市公司國有控股股東擬轉讓控股權的，在辦理轉讓手續期間，要嚴格按照中國證監會《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1號）的要求規范運作，不得通過所謂的“股權托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規避法律義務，變相轉讓上市公司控制權。??

（八）上市公司國有股權被人民法院凍結、拍賣

1、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位在接到人民法院凍結其所持國有股通知之日起5個工作日內，應將國有股被凍結的情況以情況報告的方式報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??

2、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位對人民法院的凍結裁定有異議的，應當及時向做出凍結裁定的人民法院申請復議。人民法院對此做出解除凍結裁定的，國有股股東單位或國有股股東授權代表單位須在收到法律文書之日起5個工作日內，將該國有股權解凍情況以情況報告的方式報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??

3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當在規定期限內向人民法院提供方便執行的其他財產，積極尋求有效擔保，爭取人民法院解除凍結。??

4、人民法院執行拍賣上市公司國有股權的，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當積極做好有關工作，督促資產評估機構及時到省國資委履行備案手續，并對拍賣過程中有關各方的行為是否符合法律、法規的要求進行關注，對有損于國有股股東權益的行為要及時向有關監管部門反映，并及時向省國資委提交書面報告。??

5、拍賣成交后，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權代表單位應當在接到人民法院關于其所持國有股拍賣結果通知之日起5個工作日內，將該國有股被拍賣情況報國務院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。

三、上市公司國有股權重大變動事項實行事前報告制度

對于下列行為，本省國有股持股單位應在本單位董事會或經理辦公會召開前10個工作日內，將有關意見、草案報省國資委備案：??

（一）國有股持股單位持有的上市公司國有股轉讓、劃轉；??

（二）國有股持股單位全部或部分放棄應配股份；??

（三）國有股持股單位與上市公司之間的資產置換；??

（四）上市公司回購國有股；??

（五）上市公司關聯方向上市公司出讓國有產權、股權和重要資產；??

（六）國有股持股單位將其所持上市公司國有股權質押；??

（七）上市公司國有股持股單位產權變動；??

（八）國有股持股單位持有的上市公司國有股委托其他公司或機構進行管理；??

（九）含國有股上市公司增發股票；??

（十）含國有股上市公司發行可轉換債券；??

（十一）其它對國有股權變動和上市公司影響較大的行為。??

對上述事項，省國資委將視情況派出有關人員列席國有股股東單位董事會或經理辦公會。??

上述事項辦結完畢后，國有股股東要及時將辦結情況報省國資委備案。??

四、進一步規范國有控股股東行為

國有控股股東要嚴格按照國家有關部門關于股份有限公司國有股股東行使股權行為規范和證券監管部門的監管意見，規范行使股東權力，依法維護國有股股東和其他中小投資者的權益。國有控股股東要嚴格遵守以下規定：??

(一)國有控股股東應當保證上市公司擁有獨立的產、供、銷系統，使其主要原材料、產品的采購和銷售不依賴國有控股股東。??

(二)國有控股股東應當避免與上市公司從事同一產品的生產經營，不得與上市公司進行不正當、不公平的關聯交易，不得利用關聯交易侵占關聯方利益。??

(三)國有控股股東應當保持上市公司資產、財務獨立，不得違規占用關聯方的資金和資產。??

(四)國有控股股東要嚴格按照《公司法》的要求，行使股東權利。不準越過法定程序任免上市公司董事、經理人員或干預上市公司生產經營。??

(五)國有控股股東應當嚴格執行中國證監會關于上市公司為他人提供擔保的要求，不得強令上市公司為自己或他人提供擔保。??

(六)國有控股股東要嚴格執行國家證券市場監管的法律、法規，不得操縱上市公司搞虛假信息披露。??

五、建立國有股權管理工作監督檢查和情況報告制度??

省國資委建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查。對違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。國有控股股東單位要建立國有股權內部管理制度和責任追究制度，并嚴格執行。各上市公司國有控股股東應于5月30日前將上述制度報省國資委備案。??

國有股股東單位要及時將國有股變動和或有變動情況報省國資委備案。每年7月份要將上半年國有股變動和或有變動情況向省國資委報告，每年1月份將上一年度國有股變動和或有變動情況向省國資委報告。??

國有控股股東要及時將上市公司的半年度報告、年度報告、利潤分配方案、轉增股本方案以及國有控股股東本單位年度財務審計報告報省國資委備案。