淺談上市公司財務報告違規(guī)及后果范文

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摘要：近年來，上市公司財務報告的違規(guī)行為大有愈演愈烈的趨勢，嚴重打擊了投資者的信心，擾亂資本市場秩序。本文分析了上市公司財務報告違規(guī)行為高發(fā)的原因及后果，建議相關(guān)部門采取有效合理的措施改善這一狀況。

關(guān)鍵詞：財務報告；違規(guī)；資本市場

一、引言

法瑪?shù)挠行袌黾僬f認為市場是有效率的，任何投資者根據(jù)資本市場公開的信息進行股票投資，都不會獲得額外的收益。但是，有效市場假說的成立具有嚴格的假設條件，比如，有效市場要求無交易成本且投資者是理性的，這在現(xiàn)實中很難實現(xiàn)?，F(xiàn)有的行為金融理論已經(jīng)證實了投資者的很多非理性行為，資本市場并不是時時都是有效率的。盡管有效市場是一個理想的狀態(tài)，但是，市場監(jiān)管的目標是一步步增強資本市場的有效性，創(chuàng)造公平競爭的局面。影響市場有效的一個重要問題就是投資者與企業(yè)間的信息不對稱，即上市公司的管理層或者大股東擁有公司的私有信息，而外部投資者處于信息的劣勢地位，容易出現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部人員為了自身利益而損害外部投資者利益的情況。我們所建立的強制信息披露制度就是為了保護外部投資者的利益，增強資本市場的有效性，財務報告是外部投資者評估公司業(yè)績和價值的重要依據(jù)，也是公開信息披露最主要的組成部分。然而，雖然經(jīng)過了幾十年的發(fā)展，我國的資本市場還存在著諸多亂象。近幾年來，頻頻曝光的上市公司財務造假案件嚴重打擊了投資者的信心，擾亂了資本市場秩序。在此背景下，我們有必要探討上市公司鋌而走險、出現(xiàn)財務報告違規(guī)行為的原因以及可能帶來的嚴重后果。

二、上市公司財務報告違規(guī)的原因分析

證監(jiān)會將上市公司的違規(guī)行為分為虛構(gòu)利潤、虛列資產(chǎn)、延遲披露等14個類型。這些違規(guī)行為大部分與上市公司的信息披露相關(guān)，另外一些則與高管、大股東等內(nèi)部人的違法行為相關(guān)。本文主要探討與上市公司財務信息披露相關(guān)的違規(guī)行為，歸納出以下原因。

（一）公司的治理結(jié)構(gòu)不完善按照新制度經(jīng)濟學的觀點，現(xiàn)代企業(yè)本質(zhì)上是一系列契約的集合體，契約執(zhí)行的有效性取決于公司的治理結(jié)構(gòu)。我國學者吳敬璉在1994年提出：公司治理就是所有者、董事會以及高級管理人員組成的一種組織架構(gòu)。即公司的治理結(jié)構(gòu)規(guī)定了締約各方的權(quán)利與義務，使公司能夠平穩(wěn)的開展經(jīng)營活動，上市公司治理結(jié)構(gòu)的好壞必然影響到信息披露的質(zhì)量。根據(jù)公司法的規(guī)定，我國的上市公司大多都建立了標準的現(xiàn)代企業(yè)制度，即上市公司的治理層由董事會、監(jiān)事會以及高級管理層共同構(gòu)成。但在實際執(zhí)行中這些部門卻形同虛設。比如，監(jiān)事會應當監(jiān)督董事會和高管層的工作，但很多上市公司的監(jiān)事會權(quán)力微弱，董事和監(jiān)事兼任的情況比比皆是。另外，公司法規(guī)定董事會中應該有固定比例的獨立董事，但我國上市公司的獨立董事卻與公司董事會或大股東有著經(jīng)濟利益關(guān)系，使獨立董事制度失去效用。所以，上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷使得管理層的權(quán)力逾越至權(quán)力機構(gòu)之上，高級管理人員為了自身利益操縱報表的行為得不到有效的約束。

（二）內(nèi)部控制環(huán)境薄弱內(nèi)部控制建設是防止出現(xiàn)財務報告違規(guī)行為的第二道防線，其與外部審計工作相互配合，共同保證上市公司財務信息的真實性和準確性。隨著近年來我國關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制建設的相關(guān)文件不斷出臺，上市公司尤其是國有上市公司的內(nèi)部控制建設工作實現(xiàn)了長足的進步與發(fā)展。但不能忽視的是，內(nèi)部控制在我國大多數(shù)企業(yè)中的執(zhí)行效果不盡如人意。首先，內(nèi)部控制應該獨立于企業(yè)各個部門單獨開展核查工作。但現(xiàn)實中，企業(yè)直接將內(nèi)部控制工作授權(quán)給財務部門，造成內(nèi)控工作嚴重缺乏獨立性。我國上市公司的年報需要經(jīng)過審計機構(gòu)審計后才能對外公布，而審計師在進行年報審計時，需要對被審計單位的內(nèi)部控制有效性進行評估，在審計工作中適當運用內(nèi)審機構(gòu)提供的材料和證據(jù)。因此，當企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境薄弱時，外部審計師對其工作的不適當開展會扭曲財務報表的真實性，降低企業(yè)信息披露的可信度。

（三）外部監(jiān)管力量薄弱法律機制的不健全、監(jiān)管力度較弱造成了上市公司的違規(guī)成本低廉，這是導致我國上市公司財務披露違規(guī)事件頻發(fā)的外部因素。我國證券法規(guī)的不完善使得中小投資者的利益得不到有效的保護。在國外的資本市場上，中小投資者可以通過集團訴訟來為自己爭取權(quán)益，并且，在大多數(shù)的集團訴訟案件中，中小投資者都能因自己的損失獲得有效的補償。我國雖然制定了投資者損失救助的條例，但因成本高、流程周期長以及投資者過度分散等原因而得不到有效的實施。所以，我國鮮有中小投資者起訴上市公司成功的案例，也就造成了上市公司的高管更加猖獗的業(yè)績操縱和違規(guī)行為。此外，證券監(jiān)管部門、工商執(zhí)法部門等機構(gòu)的執(zhí)法力度較弱也是重要的原因。比如，已經(jīng)有大量的研究發(fā)現(xiàn)我國監(jiān)管部門存在嚴重的選擇性執(zhí)法行為。上市公司財務違規(guī)行為的曝光會帶來一系列不良的后果，而上市公司的數(shù)量通常是其所在地經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量的重要指標，地方官員可能會對當?shù)氐钠髽I(yè)存在嚴重的地方保護行為，寧愿對上市公司的違規(guī)行為“睜一只眼閉一只眼”，也不愿意曝光其違規(guī)行為而影響到當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展。

三、上市公司財務報告違規(guī)的嚴重后果

（一）擾亂資本市場秩序，扭曲資源分配效率資本市場的重要職能是促進資源的有效分配，即真正有潛力和前途的公司或項目能夠獲得投資者的認可，在需要資金時，能夠以恰當?shù)某杀驹谫Y本市場上籌集到所需的資金。上市公司的財務報告操縱或者舞弊行為會使資本市場的這一關(guān)鍵功能失調(diào)，降低市場整體的效率。外部投資者被上市公司的虛假信息所誤導，將資金投向了那些沒有發(fā)展?jié)摿Α⒏唢L險的項目，那些真正有價值的項目因籌集不到足夠的資金被迫放棄，同時，投資者也將因為投資高風險、低收益的項目而遭受損失。社會資金被嚴重浪費，投資效率下滑，社會福利受損，不利于我國經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。

（二）打擊投資者的信心，影響公司的籌資能力上市公司要持續(xù)經(jīng)營、不斷發(fā)展和擴大需要外界源源不斷的資金輸入，僅利用自身積累的資金是很難擴大經(jīng)營的，尤其當企業(yè)有著重大且有前途的項目時，資金的匱乏將迫使企業(yè)不得不選擇放棄。根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，在外界因素不變的情況下，投資者要求的最低報酬率取決于上市公司的風險。上市公司的財務報告違規(guī)行為曝光將會沉重打擊投資者的信心，影響投資者對上市公司的風險評估。公司再次進行籌資時，將面臨較高的資金成本。我國證券法規(guī)對上市公司的再融資行為限制了一系列的標準和條款，上市公司存在違規(guī)被查處的情況將使得其在今后3至5年內(nèi)難以獲得再融資的權(quán)利。同時，在債券市場上，失去誠信的上市公司將對被評級機構(gòu)下調(diào)信用評級，更難獲得資金。即使能夠獲得借款人的“施舍”，公司也將承受嚴苛的債務條款或者更高的借款利率。

（三）不利于公司的長久發(fā)展，損害股東價值上市公司虛假披露、延遲披露、重大誤解等財務報告違規(guī)行為會加劇市場的信息不對稱現(xiàn)象，外部市場參與者在評估公司或者相關(guān)項目未來現(xiàn)金增長能力時的風險更高，帶來兩方面的影響：一方面，投資者根據(jù)有誤導性的財務信息對公司股票的錯誤估值會不斷推高證券價格，證券風險不斷積聚，一旦財務違規(guī)事件曝光，股票價格將以斷崖式的速度下降，造成市場動蕩，股東價值嚴重縮水；另一方面，公司因財務報告違規(guī)事件的爆發(fā)而遭受巨大的聲譽損失。在產(chǎn)品市場上，客戶將不再認可會計造假公司的產(chǎn)品，造成銷售業(yè)績下滑，市場份額減小；在資本市場上，違規(guī)事件曝光將給上市公司帶來更加直接的損失。證監(jiān)會對違規(guī)的上市公司以及高管人員施加嚴重的行政處罰或罰款，相關(guān)人員甚至可能需要承擔刑事責任。當股價連續(xù)降低到一定程度時，上市公司將被停牌甚至直接退市。

四、結(jié)語

經(jīng)過幾十年的發(fā)展，我國建立了規(guī)范的上市公司公開信息披露制度，但不可否認的是：上市公司的違規(guī)成本低、投資者保護程度弱以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善等原因共同造成了我國上市公司屢屢出現(xiàn)財務造假等財務報告違規(guī)行為，有關(guān)部門應當對該問題加強重視，完善我國的證券法規(guī)，加大執(zhí)法力度，規(guī)范上市公司的財務報告行為。

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作者：陳麗仙 單位：廈門龍凈環(huán)保投資有限公司