內(nèi)審人員參與企業(yè)并購探討范文

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摘要：

上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司投資價值的重要途徑。上市公司內(nèi)審人員應(yīng)積極參與到并購活動中，將事前、事中、事后審計貫穿并購全程，減少并購成本，控制并購風(fēng)險，為企業(yè)發(fā)展保駕護航。闡述了上市公司內(nèi)審人員參與并購的前提條件及方式，分析了內(nèi)審人員參與企業(yè)并購時的重要風(fēng)險點，在此基礎(chǔ)上提出了相應(yīng)的對策思考。

關(guān)鍵詞：

上市公司；內(nèi)部審計；企業(yè)并購；風(fēng)險

2015年8月31日，證監(jiān)會在其官網(wǎng)了《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》（證監(jiān)發(fā)［2015］61號）。此次是由證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)文，開篇即提出“大力推進上市公司兼并重組”，要點為簡政放權(quán)，擴大取消審批的范圍；簡化行政審批程序；鼓勵上市公司兼并重組，支付工具和融資方式創(chuàng)新，鼓勵各類風(fēng)險投資參與上市公司兼并重組；加強對上市公司兼并重組的監(jiān)管，完善信息披露制度等。據(jù)統(tǒng)計，2014年度我國上市公司重組并購交易總額為14500億元，其中國有控股上市公司占比48．2％，2015年前7個月，交易總額12685億元，已達上年全年的87．48％。這說明上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司投資價值的重要途徑。那么內(nèi)部審計人員如何適應(yīng)企業(yè)的發(fā)展需要，在并購中發(fā)揮積極的監(jiān)督作用呢，筆者就此作一探討。

一、內(nèi)審人員參與上市公司并購重組的必要性

（一）內(nèi)部審計的職能要求內(nèi)審人員參與上市公司并購重組企業(yè)并購是企業(yè)一個重要的投資活動，企業(yè)并購的風(fēng)險也是顯而易見的。2013年修訂的《中國內(nèi)部審計準則》第三章《作業(yè)準則》明確指出“內(nèi)部審計機構(gòu)和內(nèi)部審計人員應(yīng)當全面關(guān)注組織風(fēng)險，以風(fēng)險為基礎(chǔ)組織實施內(nèi)部審計業(yè)務(wù)。”因此上市公司的內(nèi)部審計機構(gòu)除了關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)部控制風(fēng)險，還應(yīng)對企業(yè)并購等高風(fēng)險投資領(lǐng)域給予充分的關(guān)注。將事前、事中、事后審計貫穿并購全程。減少并購成本，控制并購風(fēng)險。

（二）外部審計和評估質(zhì)量有待提高企業(yè)并購中注冊會計師和資產(chǎn)評估師的工作非常重要，他們需要進行財務(wù)盡職調(diào)查，對目標企業(yè)進行報表審計、對資產(chǎn)負債進行評估，目標企業(yè)的評估價值直接影響到并購成本，影響到并購決策。在實際操作中，聘請外部審計的風(fēng)險主要體現(xiàn)在獨立性和專業(yè)性兩方面：獨立性方面是指并購活動涉及兩個或兩個以上的利益主體，他們會通過各種方式干擾和影響審計工作，審計人員如果受到情感的影響，則不能保證結(jié)果的客觀性；專業(yè)性方面指由于事務(wù)所的盡職調(diào)查僅僅是對財務(wù)報表進行評析，一般不進行系統(tǒng)測試、審查憑證、發(fā)詢證函等程序，審計程序執(zhí)行不到位，例如對存貨的抽樣比例不達標，對實物資產(chǎn)盤點不到位等因素導(dǎo)致目標企業(yè)價值與實際產(chǎn)生偏差。另外外審人員普遍年輕化，重理論輕實踐，職業(yè)判斷能力不足，同樣會給并購企業(yè)帶來潛在的風(fēng)險和損失。由于評估審計機構(gòu)良莠不齊，評估審計質(zhì)量有待提高，這就要求內(nèi)審人員積極參與進來，選聘工作質(zhì)量和信譽都良好的事務(wù)所，同時對審計和評估結(jié)果進行監(jiān)督，評價結(jié)果的真實準確性。

（三）內(nèi)部審計人員對行業(yè)上下游企業(yè)的運行較為熟悉由于上市公司多為集團化運作，多元化發(fā)展，內(nèi)部審計人員在日常的財務(wù)審計和內(nèi)部控制測試中已經(jīng)實現(xiàn)跨行業(yè)的審計，對本行業(yè)的上下游企業(yè)運作均有一定的了解，因此無論是橫向并購還是縱向并購，對目標企業(yè)的熟悉程度都會高于外部審計人員。目前財務(wù)盡職調(diào)查多為委托中介機構(gòu)進行，但并未否定由投資方的財務(wù)或?qū)徲嬋藛T自行審計的情況。

二、內(nèi)審人員參與并購的前提條件及方式

企業(yè)并購是一個復(fù)雜的投資活動，主要流程包括制定并購戰(zhàn)略、選擇并購對象、發(fā)出并購意向書、進行盡職調(diào)查、進行價值評估、開展并購談判、作出并購決策、完成并購交易、進行并購后整合。其中盡職調(diào)查和價值評估是決定并購成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是內(nèi)部審計應(yīng)深度介入的環(huán)節(jié)。

（一）必須有明確的制度規(guī)定內(nèi)審人員可以參與企業(yè)的并購這里的制度指的是企業(yè)內(nèi)部管理制度，基于目前國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部審計的現(xiàn)狀，尚有許多非上市公司未設(shè)立審計部門，部分上市公司的內(nèi)審部門地位也比財務(wù)部門低，內(nèi)部審計的職能未能得到充分的發(fā)揮。因此應(yīng)從制度上明確內(nèi)審部門對股權(quán)投資活動的參與決策權(quán)，例如將審計總監(jiān)設(shè)為投資委員會成員，擁有表決權(quán)。審計委員會的下設(shè)執(zhí)行機構(gòu)可以參與企業(yè)并購的盡職調(diào)查等，使對外投資的審計評價職能得以充分發(fā)揮。這是內(nèi)部審計人員名正言順參與企業(yè)并購活動的基礎(chǔ)。

（二）必須有業(yè)務(wù)能力和職業(yè)道德都過硬的內(nèi)審人員參與企業(yè)的并購由于企業(yè)內(nèi)審起步較晚，在企業(yè)的地位低于財務(wù)部門等原因，導(dǎo)致內(nèi)審部門人員流動快，人員素質(zhì)良莠不齊，一定程度上制約了內(nèi)審行業(yè)的發(fā)展。但是近年來隨著國家和社會對審計工作關(guān)注度的逐步上升，越來越多優(yōu)秀的會計、審計、稅務(wù)、計算機人才加入內(nèi)審行業(yè)，上市公司內(nèi)審人員的素質(zhì)和業(yè)務(wù)水平也逐步得到提升，內(nèi)審人員逐漸具備了進行并購審計的能力。更為重要的是企業(yè)內(nèi)審人員對本行業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)核算較為熟悉，作為投資方進行盡職調(diào)查，主觀能動性強，這是做好此項工作的重要因素。內(nèi)審人員應(yīng)將財務(wù)盡職調(diào)查當作一個完整的審計項目，只是將審計對象由集團內(nèi)部企業(yè)換成了集團外部企業(yè)，應(yīng)更加關(guān)注企業(yè)價值的客觀性和企業(yè)發(fā)展的潛力。

三、內(nèi)審人員參與企業(yè)并購時的主要風(fēng)險分析

由于企業(yè)并購是一個環(huán)節(jié)較多的投資活動，內(nèi)審人員可以對多環(huán)節(jié)進行關(guān)注，例如盡職調(diào)查、價值評估、并購方案和協(xié)議審計、并購后的整合審計，投后跟蹤審計等，在此我們僅對盡職調(diào)查和價值評估兩個重點環(huán)節(jié)進行討論。審計思維就是一種驗證，而非按照正常流程去重新執(zhí)行，因為企業(yè)并購就是一個買賣的交易過程，因此從以下3方面闡述審計中應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險點。

（一）“賣點”是否存在：信息資料的準確性影響調(diào)查結(jié)論對于并購方而言，并購是為了滿足企業(yè)某一方面的發(fā)展需求而產(chǎn)生的，這也正是被并購方的優(yōu)勢或者叫賣點（例如研發(fā)能力、營銷渠道、稅收優(yōu)惠、借殼上市等），那么這種優(yōu)勢是否真實存在或者如我們所了解的程度一樣，需要內(nèi)審人員與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的人員一同確認。業(yè)務(wù)技術(shù)專家會通過研究目標企業(yè)提供的技術(shù)資料以及現(xiàn)場考察，給予一個專業(yè)性評價。但是一般情況下目標企業(yè)不會將核心內(nèi)容展示出來，那么審計人員的作用就在于發(fā)現(xiàn)資料及現(xiàn)場考察是否存在虛假的成分，這會直接影響到業(yè)務(wù)調(diào)查的結(jié)論。

（二）為何“出賣”：目標企業(yè)的真實狀況影響并購成敗目標企業(yè)的目的大多是說想借助并購方的資金發(fā)展自身的業(yè)務(wù)，或是優(yōu)勢互補共同成長。那么企業(yè)的真實財務(wù)狀況是否比報表所列更為惡化，急需資金解圍或是還有帳外的負債等。總之審計人員要解決的問題是目標企業(yè)為何愿意出賣自己苦心經(jīng)營的企業(yè)，如果真實原因不查清，將直接導(dǎo)致并購失敗。

（三）價值評估：評估結(jié)果與企業(yè)并購意圖是否契合評估被并購企業(yè)價值在企業(yè)并購中十分關(guān)鍵，它是制定并購支付價格的主要依據(jù)之一。目前并購企業(yè)也大多以雙方認可的評估價格為基礎(chǔ)，價值評估是企業(yè)并購的重要風(fēng)險點。風(fēng)險主要存在于兩方面，一個是對資產(chǎn)負債核實不準確，導(dǎo)致評估價格不客觀。二是評估方法的選用不恰當，評估價值不公允，導(dǎo)致評估結(jié)果與企業(yè)并購意圖不契合。審計人員除了要監(jiān)督審計程序的履行還要參與評估方法的選擇。

四、克服風(fēng)險的對策

（一）多方調(diào)查，謹慎分析和驗證信息調(diào)查了解目標企業(yè)信息是內(nèi)審人員參與企業(yè)并購的一個重要環(huán)節(jié)，信息資料的準確性直接影響調(diào)查結(jié)論，這也是并購風(fēng)險的初始原因。針對這一風(fēng)險可采取的對策有：（1）走訪目標企業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商，從外部多方收集企業(yè)歷史資料，如通過媒介傳播等有形渠道、通過工商稅務(wù)法律等官方渠道獲取所需信息；（2）從企業(yè)內(nèi)部，查閱歷史資料規(guī)章制度與外部獲取信息進行比對，與治理層、經(jīng)理層及普通員工進行訪談，實地觀察業(yè)務(wù)操作過程，多方信息進行分析和驗證，獲得企業(yè)實際經(jīng)營狀況，主要解決并購信息不對稱的問題。

（二）準確分析目標企業(yè)的經(jīng)營狀況目標企業(yè)的真實狀況直接影響并購的成敗，針對以上風(fēng)險，可以采取以下對策對策。1關(guān)注目標企業(yè)的潛在風(fēng)險和或有事項潛在風(fēng)險包括：目標企業(yè)是否有帳外的債權(quán)債務(wù)等影響到持續(xù)經(jīng)營能力和權(quán)益變化等重要事項；歷史不良記錄，如工商稅務(wù)罰款等，評估其性質(zhì)及影響程度。或有事項包括：未決法律訴訟，必須由法律盡職調(diào)查對其進行評估；未履行完畢的合同以及對未來事項的承諾等是否會對并購后企業(yè)造成損失。2對企業(yè)的財務(wù)狀況進行透徹的分析主要從3個方面分析，關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)是否合理；通過指標分析，對企業(yè)的盈利、營運、償債能力進行評價；還要關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流量是否正常，可以和企業(yè)的利潤進行對比分析，發(fā)現(xiàn)問題。企業(yè)利潤再多，沒有對應(yīng)的現(xiàn)金流入必將影響企業(yè)的生存發(fā)展。3繞過賬面資料，從外部數(shù)據(jù)獲得真實信息如通過企業(yè)實際繳納的水電費分析生產(chǎn)能力、通過運輸費分析銷售能力、通過銀行查詢到實際發(fā)放的職工薪酬對比行業(yè)平均水平，分析企業(yè)吸引人才的能力。另外可以分析企業(yè)的融資方式和還款的及時性等。

（三）正確判斷目標企業(yè)的真實價值價值評估的結(jié)果與企業(yè)并購意圖是否契合，這是內(nèi)審人員參與并購時需要管辦的一個環(huán)節(jié)，正確判斷目標企業(yè)的真實價值，可從以下幾方面進行。1對目標企業(yè)的貨幣資金、往來款項、成本費用進行審計評估日前發(fā)生的現(xiàn)金收支和銀行未達賬項進行審計調(diào)整；往來賬關(guān)注他收他付中是否有潛盈潛虧，賬齡長的往來賬考慮其可收回性；關(guān)注評估日前發(fā)生的成本費用是否都已入賬，否則需要進行審計調(diào)整。需要監(jiān)督對存貨和固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)全面盤點。2選用切合的評估方法企業(yè)價值評估方法主要有收益法、市場法、成本法。企業(yè)并購的動機和目的是貫穿整個并購過程的指導(dǎo)原則。

如果并購的目的是將被并購企業(yè)長期持有實現(xiàn)增值，那么可以選擇收益法。用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法將目標企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流量折為現(xiàn)值，進而判斷企業(yè)價值。審計時需要關(guān)注的是：首先是否存在影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的因素，因為收益法的基礎(chǔ)是企業(yè)在一定期間內(nèi)的持續(xù)經(jīng)營，如果基礎(chǔ)產(chǎn)生問題了，其他就無從談起。其次計算時所用的營業(yè)利潤是指由持續(xù)經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益，不包括非經(jīng)常性收益。如果并購的目的是為了低價購買陷入困境，喪失增值能力的企業(yè)，再轉(zhuǎn)手獲利，那么可以選擇清算價格法，以企業(yè)的凈清算收入來確認被評估企業(yè)價值。如果被并購企業(yè)是上市公司或市場有相似交易案例的，可以采用市場法。市場法的關(guān)注點是參照企業(yè)與目標企業(yè)是否具有可比性，在營運方式和財務(wù)上是否具有相似的特征。總之，企業(yè)并購存在三方面主要風(fēng)險，一是信息不對稱的風(fēng)險，二是目標企業(yè)估值不當?shù)娘L(fēng)險，三是審計機構(gòu)及人員缺乏獨立性和專業(yè)謹慎的風(fēng)險。解決了這3方面的問題，企業(yè)并購的風(fēng)險將大大降低。內(nèi)部審計人員應(yīng)深度參與企業(yè)并購，運用自身的專業(yè)優(yōu)勢防范風(fēng)險，減少并購成本，控制并購風(fēng)險。

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作者：江洋 徐忠 單位：日出東方太陽能股份有限公司 審計部