股權刺激的中心問題范文
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目前，我國上市公司正在進行完善公司治理結構的改革，其中一個重要措施就是在管理層和骨干員工的薪酬計劃中增加股權激勵安排，并在實踐中進行著各種探索，但在這些公司的方案中均未提及如何處理被激勵對象的征繳稅收問題。結果，一方面股權激勵的實踐突飛猛進，另一方面相關配套政策滯后，造成實踐中因無直接政策規定或對有關的政策理解不同而出現企業和稅務主管部門之間的糾紛。
美國股票期權的稅收規定
美國的股票期權，分為法定股票期權計劃或稱激勵股票期權計劃（incentivestockoption，簡稱ISO計劃）和非法定股票期權計劃（Non-qualifiedstockoption，簡稱NSO）兩類，兩類計劃關鍵區別在于股票期權的行權價不同。ISO計劃的行權價不得低于贈予日股票的市場公允價值，而NSO的行權價并無此規定，其行權價可以低至贈予日股票公允價值的一半，所以其激勵性遠不如ISO計劃，也正因如此，NSO在稅收上沒有ISO計劃那么優惠。
美國《國內稅務法則》（InternalRevenueCode）規定，對于ISO和NSO，公司在贈予高管人員和骨干員工時，公司和個人都不需要付稅。對于ISO，股票期權行權時，只要不馬上賣出得到的股票，就可以不立即納稅。當股票出售后，應納稅，這時根據持有股票的時間，適用不同的稅種和稅率。如果持有股票時間超過18個月，則適用長期資本利得稅，稅率為20%。如果持有期在一年至18個月之間，則長期資本利得稅率為28%；如果持有股票的時間不足一年或者行權后立即出售股票，則應作為普通收入應稅，最低稅率為15%，最高稅率為39.1%。應稅收入是受益人出售股票后的收入減去購買成本（按行權價計）。如果發生虧損，則變成長期資本損失，從今后的長期資本利得中抵扣。由于美國個人所得稅最高邊際稅率為39.1%（2001年），如果適用28%或20%的長期資本利得稅率，對一些高收入者來說，是相當的優惠。
對于NSO來說，如果行權時，市場價高于行權價，則兩者之間的差價需作為普通收入納稅。一般公司會依據稅法要求從受益人的工資中預扣28%，作為個人所得稅準備。如果個人在行權后一年內出售股票，出售日市場價格高于行權日市場價格，則收益作為短期資本利得應稅。如果股票持有期超過一年，則收益作為長期資本利得應稅。
另外，美國稅法規定，不管何種股票期權計劃，只要雇員被征收了普通收入稅，則雇員收入可以進入所在公司的人工成本，抵扣公司所得稅稅基。而個人資本利得稅的征收，對公司來說則沒有相應優惠措施。
表1是ISO和NSO的不同稅收規定。
從上述美國的稅收規定中可以總結出兩點：第一，鼓勵ISO類計劃。因為ISO計劃對經理層的激勵作用更大，它的內含邏輯是只有股價上升超過行權價，期權才有價值，這可以激勵經理層努力工作，提高股價。第二，鼓勵長期持股。在行權后，鼓勵管理層繼續長期持股。
另外，據筆者掌握的資料，日本、歐洲等國對股票期權的征稅，原則上與美國是基本一致的。即股票期權在行權時所獲收益是要征稅的，少數國家在贈予時也要征稅。對股票轉讓增值收益，有的國家征收個人所得稅，有的國家征收資本利得稅。
我國對股權激勵計劃的相關稅收規定
在分析股權激勵計劃的稅收前，先要明確我國的個人所得稅收體系。對受益人個人來說，和股權激勵計劃相關的稅收是兩類：一是工資、薪金所得稅，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。二是利息、股息、紅利所得稅和財產轉讓所得稅，適用比例稅率，稅率為20%。對企業來說，則是與股權激勵計劃相關的企業出資能否計入企業成本，抵扣企業的所得稅稅基。
目前，我國尚無西方國家類型的股票期權計劃，上市公司實施的各種名義上的股票期權計劃實際上是各種持股計劃，如：用獎勵基金購股持股、限制股票（即獎勵的股票限制一定時間的流通權）、模擬持股、股票增值權等。由于沒有股票期權計劃，我國也沒有專門針對股票期權計劃的稅收征收規定。但是國家稅務總局在1998年出臺了《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發（1998）9號文），這個《通知》是目前可以適用于我國各種股權激勵計劃的針對性最強的一個規定，反映了現行對股權激勵計劃的稅收政策。
首先，明確了征稅的緣由。主要有三個：①企業作為吸收、穩定人才的手段，按照有關法律規定及本公司規定，向其雇員發放認股權證，并承諾雇員在公司達到一定工作年限或滿足其他條件時，可憑該認股權證按事先約定價格（一般低于當期股票發行價格或市場價格）認購公司股票；②或者向達到一定工作年限或滿足條件的雇員，按當期市場價格的一定折價轉讓本企業持有的其他公司（包括外國公司）的股票等有價證券；③或者按一定比例為該雇員負擔其進行股票等有價證券的投資。員工以上述三種不同方式認購股票等有價證券，而從企業取得各類折扣或補貼，均應征收個人所得稅。
其次，關于所得性質的認定。在中國負有納稅義務的個人因其受雇期間的表現或業績，在認購股票等有價證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉讓所得，屬于稅法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓所得征收個人所得稅的規定。
第三，關于計稅方法。上述個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經當地主管稅務機關批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。
第四，關于申報材料。納稅人或扣繳義務人就上述工資、薪金所得申報繳納或代扣代繳個人所得稅時，應將納稅人認購的股票等有價證券的種類、數量、認購價格、市場價格（包括國際市場價格）等情況及有關的證明材料和計稅過程一并報當地主管稅務機關。不同股權激勵的征稅對照這個規定和我國的個人所得稅法及其實施條例等，可以判斷我國上市公司現行的各種股權激勵的征稅問題。
第一，“武漢模式”——年薪制和限制持股相結合的方法。武漢國有資產經營公司在1999年開始，對下屬21家國有控股的公司（包括鄂武商、武漢中百、武漢中商等三家上市公司）法人代表實施股權激勵做法，現在已經擴大到企業的經營者層面。上市公司法人代表和經營者的年薪，按照我國各地對年薪制的具體規定，是要依稅法征收個人所得稅的。當國有控股股東把經營者應得年薪中的風險收入（或稱加薪）部分，30%當年發放現金，70%轉變為大股東代為購買的流通股股票時，購買股票部分的70%的風險收入是否要征稅呢？是在當時征收，還是在未來股票變現時征收？是按照購買成本征收，還是按照變現收入征收？目前，對于用年薪購買股票激勵高管人員的做法，尚未見到國內稅務主管機關明確的規定。
第二，強制高管人員購股并持股模式。如浙江創業在1999年6月強制董事會成員自己出資購買流通股并鎖定，因為全部購股出資均為個人可支配收入，所以不涉及個人所得稅征收問題。
第三，公司提取激勵基金為經營者骨干購買股份。這是目前上市公司股權激勵做法中最為普遍的一種。代表公司有：亞泰集團、天津泰達、福地科技、東方國際、東阿阿膠等等，包括近期披露方案的廈門國貿和天藥股份。關于激勵基金的納稅問題，首先是能否抵減公司所得稅稅基？在2001年6月30日中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》的文件之前，有的上市公司是將激勵基金從稅后利潤中提取，有的是從稅前提取計作成本。證監會的上述文件明確規定激勵基金全部作為成本費用，從公司所得稅稅前支付。這樣等于明確公司可以從所得稅前提取激勵基金，用于獎勵公司人員和作為股權激勵的資金來源，上市公司的股權激勵計劃取得抵減公司所得稅的優惠。其次是個人所得稅的處理問題。按照稅法原則，激勵基金應作為個人工資、薪金收入，納入個人所得稅征繳。問題是，如果激勵基金部分用于購買了股票，是否要征稅？又如何征收？目前也是尚屬空白。
第四，模擬持股。如上海貝嶺等的做法。上市公司提取激勵基金，按照當年選定日的股價折合為一定的股票數量，獎勵給員工模擬持股，待一定的服務期滿后，將模擬股份按彼時的股票價格兌現給員工。我們認為，這種做法因授予員工的是模擬的股份，而不是真實的股份，在授予時員工未獲得收益，所以不應征收個人所得稅。在兌現股份價值時，應征收個人所得稅。如果一次征收稅率較高，應可以將收益分攤到一定期限內（如6個月）內，征收所得稅。個人持有的模擬股份的分紅收益，應按股息、利息、紅利所得征收20%的個人所得稅。
第五，股票增值權。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人員一定數量的股票增值權，每一股增值權的價值為年底和年初每股凈資產的差值，用獎勵基金分年度發放獎金。我們認為，這種做法在每年度增值權發放時，不應征收個人所得稅，在兌現增值權的現金價值時，應納入個人的工薪收入征稅。風險準備金部分在最后離職時兌現，相應的稅收也延遲到離職時。
上述做法中的稅收分析，代表了我們的看法。如果按照國稅發（1998）第9號文的規定，不論高管人員和員工等受益人是否獲得現金收益，一概在股權激勵計劃實施時，立即對購股金額、激勵基金或模擬股份、股票增值權等進行征稅，可能對受益人有較大的壓力，不利于股權激勵計劃作為一種長期激勵計劃作用的有效發揮。而1998年的這項規定出臺時，國內上市公司的股權激勵做法還沒有像今天這樣普遍地開展，許多做法都是在1999年以后才出現的。
對股權激勵計劃的稅收政策建議
綜述之，從我國現行稅法和具體實施條例以及國稅發（1998）9號文的原則理解，可以總結以下幾條：1、實行年薪制的高管人員的全部年薪都應納入個人工資、薪金所得，征收個人所得稅，具體稅率適用超額累進所得稅率。2、公司提供給高管人員和骨干員工的獎勵基金，用于購買股份，也應納入個人工薪收入，征收個人所得稅。3、公司提取的獎勵基金可以計作人工成本，抵扣公司所得稅稅基。4、如果提供給高管、骨干員工的獎勵基金一次全部納入個人工薪所得，征收個人所得稅過多的，可以平均分攤到6個月內，進行征收。5、對股票價格的增值收益，不征收資本利得稅。6、對股票產生的股息、紅利征收20%的比例稅。
我們認為，現行的征稅辦法有一定的優惠，但為鼓勵股權激勵這項創新做法在上市公司的推廣，國家應該規定遞延納稅的征收辦法，即在個人取得股票或者模擬股票、但沒有取得現金收入的時候，不征收所得稅，但應按照獲得獎勵基金的額度計入工薪所得后，計算出獎勵基金應納稅的金額。到個人兌現股票取得現金收入時，再扣除稅金。（股票價值增值部分不征收所得稅。）
同時為配合遞延征稅政策，還需要具體規定：1、年薪制中的風險收入部分允許用于高管人員購買股票的最高比例限制。2、允許在公司所得稅前提取激勵基金的最高幅度，如按照企業工資總額提取一定規模的激勵基金，防止企業內部人任意提高提取激勵基金，侵犯股東利益和使國家稅收讓步過多。
至于股票期權計劃的稅收規定，中國證監會在2001年9月份出臺的中國上市公司治理結構規范中，上市公司的股票認股權計劃（即股票期權計劃）是9個配套文件之一，目前尚未出臺。我們認為，可以借鑒美國對激勵股票期權計劃（ISO）的規定。即我國上市公司的股票期權計劃也是激勵股票期權計劃，在贈予時不征收個人所得稅，在行權時，按照行權日市場價格（收盤價或均價）與行權價的差額，作為工薪收入，計算應納稅額，遞延至出售股票時征收。對于行權后持有股票到出售股票帶來的增值收益，不征收個人所得稅。