國有經濟戰略性調整范文

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【關鍵字】外資并購；國有經濟；資本市場；國際化

【摘要】外資并購是我國國有經濟進行戰略性調整的重要途徑，而當前我國資本市場不完全，制約了外資并購的步伐。資本市場的適度國際化是推進外資并購的重要條件。

一、外資并購與國有經濟戰略性調整

1.國有經濟進行戰略性調整，國有上市公司被并購呈加速上升趨勢國有經濟進行戰略性調整是必然趨勢，是中國經濟持續發展的要求。國有經濟戰略性調整要求國有經濟有所為有所不為，在多數競爭性行業，國有股份將降低比例甚至完全退出，而在有些領域則加強投資，做大做強。近幾年來，在全國范圍內上市公司被并購的數量呈加速上升趨勢，而且比較明顯，表明國有上市公司重組的進程正逐步加快。

上海市國有控股的上市公司正在加快產業調整的步伐，在某些產業領域正在退出。考察上海近5年各行業國有控股上市公司資產的增長狀況和所有上市公司行業資產總和的比例，發現紡織、鋼鐵、商貿、家電等行業資產在2000—2002年有下降趨勢，所占的比例也呈下降趨勢。見表2。從1998年以來，上海國有上市公司被并購披露數逐年遞增，上海市國有控股的上市公司控股權流動速度正在逐漸加快。

2．外資并購將成為國有經濟進行戰略性調整的主要形式國有控股上市公司的戰略性重組進入新階段，引進外資是上市公司重組的有效方式。國有控股上市公司改組需要大量的資金注入，雖然民營企業發展迅速，實力逐漸壯大，對國有企業重組起著不容忽視的作用，但還不能承擔起改組國有企業的重擔。跨國公司擁有雄厚的資本、先進的技術和成熟的管理模式，外資的進入將有利于國企的改組改造。外資并購有能力推進國有企業結構調整，促進國有企業投資主體多元化和國有企業經營機制的轉變，從而規范企業行為。我國正在調整利用外資政策，逐步從傳統合資合作方式轉到利用跨國并購方式上，國家允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股，外資并購的規模和比例將會大幅度上升，外資并購將成為國有企業重組的重要途徑。

目前，外資收購法規體系已經初步建立起來。2002年9月28日頒布的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》建立了信息披露體系。2002年10月8日頒布的《上市公司收購管理辦法》規范了外資收購的程序和權利義務。2002年11月4日證監會、財政部、原經貿委聯合頒布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》允許上市公司國有股和法人股向外資轉讓，解決了外資收購的市場進入問題，給外資收購主體國民待遇，形成了外商收購上市公司的基本政策和程序框架。

有了法律的支撐，外資并購數量呈增長趨勢，外資并購國內上市公司數量在2003年大幅增長，從1995年的3家增加到12家。外資并購進入了實質性實施階段。

二、資本市場國際化程度低制約著外資并購的進展

資本市場國際化包括融資的國際化和投資的國際化。資本市場融資的國際化包括中國上市企業可以在海外市場上公開募股、有更多的國際投資者投資中國的股票、金融機構引進境外戰略投資者、符合條件的證券機構到境外資本市場拓展業務、允許符合條件的外國公司到國內證券市場發行股票或債券并上市交易等。資本市場投資的國際化可以包括符合條件的內資機構投資者投資于海外證券市場、允許國內自然人直接投資于香港股票市場，積累一定經驗之后，允許他們投資全球證券市場。目前，我國的資本市場國際化集中在資本市場融資的國際化方面，對于資本市場投資的國際化則給予了限制，主要原因是擔心國內證券市場有可能受到資金分流的影響，還可能導致外匯流失。

在以行政劃撥和協議轉讓為主要方式的“財務性并購”中，并購融資問題并不突出。隨著我國上市公司戰略性實質并購的發展，并購融資問題日益顯得重要。目前，上市公司并購多數是通過協議收購進行的，隨著相關法律的完善，要約收購將成為上市公司并購的主要形式。并購重組需要健全的資本市場，而中國資本市場是薄弱的環節，融資渠道和金融工具比較單一，開放程度低，從而無法滿足現代并購的需要。因此資本市場不完全是制約上市公司并購發展的重要因素。

以上海為例，上海資本市場在國內相比是比較發達的，但國際化程度較低，不能滿足全球化的外資并購需要。為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的實施意見，上海市2004年3月通過貫徹落實《意見》的實施意見，出臺大力發展資本市場的七大舉措，明確了上海大力發展資本市場的主要目標，即努力建成規范、高效，適合國內外投資者共同參與、具有國際影響力的資本市場體系，成為市場影響力強和綜合實力領先的境內外機構投資者和資本市場中介服務機構的運營中心，這也給資本市場的國際化提出了方向。

由于外資并購需要資本在國際間流動，就要求東道國有完善的資本市場。我國資本市場不完全，主要表現為政府管制和資本市場本身的不健全。政府對資本市場的管制主要出于對本國經濟安全和本國利益的維護需要，但政府的某些限制措施導致在資本市場上有時不能按市場規律辦事，比如對人民幣的兌換問題和對外匯流入和流出的限制等限制了資本在國際間的流通。資本市場本身的不健全主要是資本市場的市場結構不完全，導致信息成本增加和低效率等，增加了并購成本。目前我國外資并購多數采取外國投資者用可自由兌換的外幣出資或經批準從其在境內的其他外資企業獲得的人民幣利潤中出資，有的是用工業產權或專有技術作價出資，這些屬于經常項目下的資本流動。國內上市公司股權結構比較獨特，國有股在總股本中所占的比例平均超過50％，往往處于絕對的控股地位，在一定程度上增大了外資購并的成本，外資要成為上市公司中控股股東要付出相當代價，而巨額的資金需要資本市場的資金融通，所以，資本市場的不完全對外國投資者的進入形成了一定障礙。

從國外的跨國并購實踐來看，多數情況下是采取換股方式進行的。換股涉及到資本項目下的資本問題，而人民幣在資本項目下不能自由兌換，這就影響著跨國并購的資金通道，限制了外資并購的方式，在一定程度上制約著我國進行大規模的跨國并購。目前對我國上市公司來說，并購中涉及的基本為非流通股，我國以凈資產為基礎的價值評估與西方的價值評估不同，并購雙方對股權的定價有時相差很多，難以統一，使得換股并購的交易很難達成，但換股并購方式可能成為外資并購中國上市公司的主要形式，畢竟并購需要考慮交易成本和效率問題，而且在西方國家比較成熟，有一定的經驗可以借鑒。

國有上市公司是國有企業的主體，國有企業的改制主要是國有上市公司的改制和重組，上市公司的重組通過證券市場進行，而我國證券市場對外資的股權交易還有較多的制約因素，國際化程度小，不能滿足外資并購對證券市場的需要。股票市場和債券市場是資本市場的主體，但我國股票、債券等證券市場規模較小，不能發揮資本市場的效用，金融衍生品市場處于起步階段。與發達國家的股票市場占GDP的比例相比，我國還相差很多：與發展中國家的平均水平相比差距較大。

造成這種狀況的主要原因表現為兩方面。一方面是長期以來我國限制外資投資A股，而國內資金相對有限，且股權結構比較特殊，使得我國資本市場的功能受到極大制約。在我國的證券市場，我國上市公司的總股本中只有35％左右的股份是可流通的，其余65％的股份都是不可流通的，在這65％中，國有股占80％以上，而且上市公司造假現象嚴重。我國還沒有建立和完善金融法規和風險防范機制，如果任由外國投資者進入中國證券市場，國際上的巨大游資和以盈利為目的的外資金融機構資金運作會沖擊我國的金融體系和經濟結構，削弱中國貨幣當局對經濟的宏觀調控能力。所以，對外資投資A股應建立適當的控制和監管機制，吸收優質的國際資本擴大資本市場的規模。另一方面，公司發行債券受到嚴格的限制，主要還是中國的誠信和相關制度還沒有建立，制約了債券市場的發展。有關資料顯示，在2000年我國A股融資1007億元，企業債券融資83億元；2001年股市融資752億元，企業債券融資147億元，而發達國家企業債券融資，一般達到同期股市融資的3—10倍，中國企業債券融資的潛力還很大。

三、外資喬購與資本市場國際化的思考

1.完善資本市場，促進外資并購發展在市場經濟中，并購是以資本市場的正常運行為背景的。從外資并購來看，外國投資者并購境內企業，可以分為資產并購和股權并購兩種形式。資產并購可以分為兩種情況，一是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產；二是外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。股權并購指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。上市公司股權并購一般是通過證券市場進行的，股權并購進入和退出方便，證券市場的股權流動已成為當前國際資本市場上的最為重要的方式之一。資本市場在并購過程中的主要作用體現在提供了一種有利于資金流動的通道。資本市場的存在減少了經濟主體之間進行交易的搜尋成本和信息成本。在有效市場中，價格反映了所有市場參與者收集到的總的信息，同時還可以通過市場利率的變動，及時提供較為準確的經濟信息、金融信息。因此，應該努力完善我國資本市場的結構，加強制度的建設，促進資本市場功能的發揮和效率的提高，為外資并購的全面展開提供一個良好的基礎條件。

2．有步驟地實施資本市場的國際化資本市場國際化包括資本的走出去和資本的引進來兩個方面，走出去要謹慎，避免缺乏理性的一哄而上，引進外國資本關鍵要提高外資使用質量，提高使用效率。資本市場的開放要考慮現實利益和長遠利益，在合適的條件下，選擇最佳的開放時機。

中國人民幣在經常項目下可自由兌換，但在資本項目下不可自由兌換，中國沒有直接開放國內的資本市場。人民幣在資本項目下的可交換是發展趨勢，當然，這種資本項目下的可兌換是在政府管制之下的可兌換。實行合格境外機構投資者制度(QFII)是有限度地開放資本市場的過渡性制度安排，是資本市場國際化的重要起步，同時也會在一定程度上推進人民幣自由兌換。推出QFII應具備一定的條件：一是股市規模應該發展到一定程度，具備容納較大規模外資的能力。二是具有較強的金融監管能力，減少外資進入后對國內證券市場和外匯市場產生沖擊。目前國內股市的流通市值已達1．5萬億元左右，上市公司已達1200多家，同時，我國的外匯儲備已達5000多億美元。隨著金融監管能力的提高，中國應逐步實質性地推進資本市場的對外開放。

3．加強資本市場的監管與國際合作資本市場的國際化是一個漸進過程，應實行審慎的開放政策，防止國際游資對中國資本市場的沖擊。回想東南亞金融危機時，泰國貨幣危機的最重要原因是資本市場的過度開放，泰國政府急于對外融資，過早地放松管制，外資大量流入，貨幣當局卻來不及建立相應的金融法規和監管機制，對外資的結構和流向也未加控制，使得大量以投機為目的的短期資本流入。金融市場一出現波動，這些投機資本就迅速撤離，從而引發金融危機。因此資本市場國際化離不開政府有關部門的嚴格監管。我國資本市場的監管經驗、監管技術和監管手段等還比較落后，在推行資本市場國際化的進程中，應借鑒發達國家的經驗，加強對國內資本市場的監管，同時加強與其他各國金融監管機構以及國際金融組織的合作，解決信息交流的障礙，防止資本市場風險在國家間的擴散。