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摘要：現代市場經濟多元化的發展格局，一方面為企業規模化、產業化的發展提供了更多的便利條件，融資途徑被拓展，企業的運營資本得以拓充；另一方面，資本運作形式的復雜化，也使得企業的控制權爭奪、稀釋等情況時有發生，原有的“一股一權”機制已經無法完全滿足現代企業股權控制的需求。針對該種情況，應對原有的股權機制進行適當的調整，以股東權益、品牌效應與管理層人力資本等管控角度出發，對雙層股權機制在企業內部的建立情況進行探究，全面提升企業的綜合治理效率，實現公平價值管理目標。
關鍵詞：股東救濟；超級表決權；監督機制
雙層股權機制實質上是指由投資份額決定表決權的分配，讓表決權高倍數所有的B類股東可以通過少量的投資資金獲取更高投票權，利用少于A類股東的投資成本，提升對公司控制權的股權結構。這種股權結構區別于“一股一權”的股份分配原則，超級表決權歸屬于企業創始人、主要管理隊伍，可以在進行融資的同時最大限度的避免控制權、管理權被稀釋，保證決策的出發點是企業的長效發展效益，能夠提升企業發展的穩定性與可靠性，是一種具有正當性、實踐性的股權機制。
一、雙層股權機制對企業治理工作的正面影響
（一）保證企業長效戰略目標的有效落實
資本本身是不存在善惡屬性的，更多的是對利益價值的追求。當前階段，金融資本市場的快速發展對實體產業產生了不可忽視的巨大影響，資本背后的決策者理念對原有的企業運營形式、戰略決策等都會有所影響。以蘋果公司為例，當管理者喬布斯的理念與外部投資決策者的目標存在矛盾時，就被股東大會排除管理層，使得企業長效發展的效益被損害，然后股東重新邀請喬布斯執掌蘋果公司的管理權。這時典型的資本轉變企業經營理念的案例。也向公眾表明了股東會掌握大部分控制權并不一定會維持、提升公司運營效益。而雙層股權機制可以有效保證B類管理層的決策表決權，是保證企業長效戰略目標有效落實的有效舉措。
（二）營造和諧文化氛圍，拓展品牌影響力
保證管理層決策的穩定執行，進行雙層股權機制改革，營造和諧的文化氛圍，可以在維護企業整體經營理念的同時，拓展企業品牌的影響力，塑造起企業文化形象，對企業的長遠發展有著巨大的價值。以傳媒業為例，一份出版物需要長時期穩定的編輯團隊助其形成獨特風格和價值取向，認可而忠誠于其風格與價值取向的消費者群體也需要漫長而耐心的培養方能形成，消費者群體與企業間的默契也是企業品牌效應的實際體現之一，對企業運營效益的提升有著重要的支持作用。
（三）能夠合理應對收購風險
以雙層股權為主要決策權分配機構的企業，能夠在提升應對收購風險能力的同時，通過協議約定對收購超級表決權的股東進行約束，并將其轉化為普通決策股權，提升了企業的風險預控綜合能力。即使公司確實難逃被收購的命運，雙層股權結構的設置也能夠為公司爭取到更高的收購溢價。握有公司控制權的管理層得以與收購方談判，有效避免了股權分散情況下，因決策不合理而造成的低收購溢價問題。
（四）提升人力資本的配置效率
人力資本是現代公司治理的重要基礎，實質上是指在經歷一段時間工作后，獲取專業技能與管理知識的人才隊伍。這些人力資本不是一成不變的，一旦人才流動問題加劇就會引發一系列的管理問題。一方面，通過控制權的合理分配，可以有效加強企業凝聚力，激勵管理階層積極參與到實踐工作中，建立起專有性較強的人力資本結構，其專屬于企業的知識與技能也能發揮出應用的作用，提升企業治理的實效性；另一方面，專屬人力資本的建立無疑減少了更換管理層產生的適應性成本。因而雙層股權結構為公司節約了隱形的人力成本。
二、雙層股權機制對企業治理工作的消極影響
（一）提升了企業管理的成本
“一股一權”制度將表決權與剩余利益索取權依照不同的比例進行分配，是企業治理的重要前提。在剩余利益分配機制的影響下，將投票權與對應的投票者捆綁在一起，表決權與剩余利益的權重必須保持平衡，否則會產生更高的費。一旦表決權與利益索取權比例失衡，他們無法獲得自己努力所帶來的等同于其表決權比例的利益份額，也無須按其表決權比例承擔可能造成的損失，風險應對機制不健全，使得股東的選擇空間受限。在雙層股權機制下，造成的效益損耗與成本增加等問題，都會在一定程度上影響治理效率。
（二）內部監管機制缺乏針對性
現代企業治理機制中，董事會通常作為連接股東與管理階層的重要渠道，承擔著決策、監督等職能，但以雙層股權為控制權分配標準的模式下，執行董事與企業管理層之間的界限被打破，被統一歸類為管理團隊，掌握著超級表決權。以谷歌企業股權結構為例，兩位創始人和首席執行官共持有約36%的表決權，董事會成員和其它管理層成員一共享有約63%的表決權。高倍數的控制權擁有者可以對董事的任免進行控制，而獨立董事的監督權被分散，使得內部監督機制很難發揮應用的信息反饋、管理控制作用。與此同時，部分管理層為了自己的利益對公眾投資者的權益造成損害的道德風險也相對較高，對企業的綜合治理有著較為不利的影響。
（三）外部監督機制不配套
在雙層股權管理背景下，企業的控制權較為穩定，能夠有效抵御惡意收購的風險，但對管理層決策、治理行為的限制很難通過控制權管理進行。收購通常被視為商業市場對公司的監督，對管理層有著一定的約束作用。但雙層股權制度下，管理團隊牢牢掌握著控制權，應對外部收購風險的能力較強，也使得外部監督機制喪失了應有的作用。與此同時，當收購方出價的時候，被收購方的管理層卻獲得了決策的所有權力，他們可以從自身利益出發考慮是否應答應收購，一旦管理層對收購項目表示拒絕，處于被收購地位的股東就喪失了溢價的機會，公眾股東的權益難以得到保障。
三、全面發揮雙層股權機制在企業治理中優勢作用的有效對策
（一）建立健全配套的股東救濟機制
股東的救濟機制按照執行機構、程序的不同可以分為司法與非司法兩種。其中，司法救濟是股東、股東代表直接進行訴訟的形式；非司法救濟包括外部監督部門的救濟與內部救濟兩種。雙層股權的表決權分配結構實質上對內部監督機制的功能進行了削弱，因此，通過內部監管對治理工作進行有效監督的難度提升，需要利用外部監管與司法部門的幫助，規范公司治理行為。通常情況下，利用司法途徑尋求救濟的大部分是中小投資方，多以民事賠償、和解形式結尾。就股東的力量對比來看，與大股東相比而言，中小股東在證據采集、訴訟能力方面都處于弱勢地位。針對該種情況，應建立起對應的訴訟權利保護機制，維護中小股東的訴訟權利，保證中小股東的權益。
（二）搭建全面、動態的信息披露平臺，規范信息審核流程
在公司治理系統中，雙層股權機制的信息管理、披露與審核流程應該具備全面性與動態性，保證信息的真實、可靠，在進行投票權分配的過程中，應注重雙方協商、利益讓渡情況，以股東自愿為前提進行范圍限制，應當明確要求引入雙層股權結構的公司進行充分的信息披露，以確保股東獲知股權結構的客觀影響，在全面掌握企業信息的基礎上做出投資決策。除此之外，中小投資者需要通過信息披露平臺對企業運營狀況、投資項目、發展性質等進行了解，因此，必須保證平臺建設的透明性與真實性。
（三）對超級表決權進行合理的限制
企業在進行重大交易決策的過程中，應該避免超級表決權的出現。企業的重大交易內容包括企業分立、收購、重組、并購、轉讓產權以及處置百分之十以上比例的資產等財產權的管理行為。在該種交易決策方面，應該遵循“一股一權”的原則，保護股東及企業的效益。利用類別股東大會超級表決權排除的治理模式，保障低倍表決權股東在重大事項決議上的控制權：設置雙層股權的公司，章程需要列明哪些事項必須排除在普通股東參會范圍外，對有效協議的決策項目進行確定。當前階段，圍繞雙層股權機制開展內部治理工作，可以有效提升治理效率，保證長效治理目標的全面落實，增強企業應對收購風險的綜合實力，提高人力資本的配置效率，是企業適應新時期復雜商業競爭形式的重要機制。針對現階段，雙層股權機制運行的道德風險、決策風險與成本控制風險等問題，企業應從自身的經營規模、性質、管理層結構與股東構成等情況出發，對超級表決權進行合理的設置。完善配套的監督機制與治理體系，發揮雙層股權機制的優勢作用。
參考文獻：
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作者：朱金煥