一國企業中的財務風險與防備范文

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法律風險方面，目前世界范圍內約有60％的國家擁有反托拉斯法及管理機構，由于管理側重點、標準和程序不同等原因，并購過程往往花費很長時間，且高額的法律咨詢費用也增加了并購成本。一些中國企業在簽訂合約時因忽略用法律手段維護我方權益最終也導致并購失敗。并購是現代企業優化資源配置，提高國際競爭力的有效手段。財務是一個企業經營狀況的集中體現，財務操作和分析是并購過程的一條主線，貫穿于并購的全過程。能否做好目標企業的財務狀況分析，對企業并購的成功與否起著至關重要的作用，而財務風險則伴隨著企業跨國并購全過程的進行，其對企業并購成本、盈利的影響十分重大。所以只有對并購交易中的財務風險有充分的認識，并做好相應的防范，才能有效保證并購交易的成功及實現并購的目的。

跨國并購中的財務風險

1．跨國并購財務風險的含義

廣義上來講，企業跨國并購的財務風險是一項系統性風險，由于并購活動本身存在不確定性因素，使得實際財務收益與預期的財務目標存在差異的可能性。狹義上指對目標企業定價、籌資、支付、償債、資金營運等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的可能性；是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離導致的企業財務困境和財務危機；是貫穿企業跨國并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面作用和影響。本文主要采用狹義的概念對跨國并購中的財務風險進行分析并提出防范對策。

2．跨國并購財務風險的內容

依據國際上對跨國并購成功率統計的口徑和并購活動各項內容，可將跨國并購分為并購前期、并購中期和并購后期三個階段。并購前期的財務風險主要是目標企業價值評估風險，中期主要是融資支付風險，后期是財務整合風險，每一時期的財務風險又包含很多具體的風險內容。每個跨國并購活動的主要內容有企業選擇并購戰略、鎖定目標企業、對目標企業進行調查、分析和評價、磋商、談判、實施并購，最后是并購后的整合，一項并購活動的成功標志是并購后企業營運并盈利。圖1能很直接地將并購過程中的財務風險體現出來。

我國企業跨國并購財務風險成因分析

（一）并購前期目標企業價值評估風險成因分析

目標企業價值評估風險是指對目標企業的價值評估可能因預測不當而得到不準確評估結果的可能性。在跨國并購中，成交價格是雙方關注的核心問題。目標企業是否存在并購價值、價值多少直接決定了企業的后續行動。并購雙方信息不對稱是造成評估風險的最根本原因。財務報表的局限性、評估方法及技術的不恰當使用也都會影響到評估結果的準確性。風險導致的失敗結果一般分為兩種情況：一種是低估目標企業價值而出價過低導致交易失敗；另一種是對于未來收益及回收時間估計過于樂觀，從而出價過高導致未來償債困難。影響目標企業價值評估風險的因素主要有以下幾方面：

（1）投資者風險偏好。投資者風險偏好是指為實現目標，投資者在承擔風險的種類、大小等方面的基本態度，投資者對風險的偏好影響其承受風險的程度。主要表現為，投資者在制定跨國并購戰略時，因為風險偏好的差異，使得投資者在不同并購方案間選擇與其風險偏好相一致的并購戰略。

（2）評估人員及機構風險。總體來看，我國企業跨國并購專業人才的稀缺，國內中介機構的嚴重缺位，都增加了目標企業價值評估的風險。而且我國企業對中介機構及所起作用的認識還不夠深刻。例如TCL并購阿爾卡特手機業務時跳過了向專業機構咨詢的環節，雖然節省幾百萬歐元，但整合過程中遇到的各種難題給其經營造成了極大的壓力，損失遠遠大于省去的咨詢費。

（3）財務報表局限性風險。財務報表是并購方對目標企業評估的客觀依據之一，但是其自身也具有局限性。財務報表一般不能反映或有事項與期后事項，例如壞賬準備、存貨跌價準備等準備金系數的確定都是以經驗為基礎。這可能使一些重要的或有損失、期后事項被忽略或刻意隱瞞。例如20世紀80年代末日本三菱地產在收購美國的洛克菲勒中心時就因為忽略了這一點而造成日后13億美元的損失。

（4）價值評估方法使用風險。對目標企業進行價值評估時所使用的方法直接決定了最終的評估結果，也是成交價格的決定依據。對于目標企業的有形資產和無形資產所使用的評估方法和運用的指標體系應科學客觀，因為彼此相互影響，所以應綜合考慮，得出客觀結果。

（二）并購中期融資支付風險成因分析

定價是融資支付的依據，而融資是支付的前提。因此，對融資支付風險的分析和研究是對跨國并購財務風險控制的又一關鍵環節。融資支付風險是指并購企業在籌集資金和選擇的支付方式方面出現偏差從而導致并購方出現財務損失的不確定性。作為一項產權交易活動，跨國并購涉及資金的籌集與支付，融資支付方式的選擇會以交易成本的形式給企業跨國并購的結果帶來諸多不確定性。

1．融資風險成因分析

融資風險主要分為資金供應風險和資本結構風險。資金供應風險主要源自三方面：融資超前、融資滯后和融資不足。融資超前可能會導致并購企業多付利息，增加企業的并購成本。融資滯后的結果則會阻礙企業整個海外并購的進程，有可能使企業錯失并購良機。融資不足則可能直接導致跨國并購的失敗。資本結構風險也來源于自有資本融資、債務資本融資和股權融資三方面。

自有資本融資可能會使企業資金周轉困難，增加發展機會成本或是造成并購后企業由于流動性產生的財務危機。債務資本融資風險可能會給企業帶來利息支付和按期還本的壓力。股權融資則可能會因并購后經營業績跟不上股本擴張，導致每股收益下降從而影響企業的市場形象。融資風險來源可以簡化為圖2所示。

2．支付風險成因分析

支付風險主要是由不同的支付方式決定的，其來源主要有五方面。

一是現金支付造成的風險。現金支付容易因招致高息債務而給并購企業造成沉重的債務負擔，同時也容易導致企業資金周轉困難。以中海油并購優尼科為例，中海油以總價186億美元全現金支付方式向優尼科發出要約，但此要約價遠遠超出其資金實力，是其經營活動現金流量和凈利潤的6．8倍與9．6倍，這會使企業并購后面臨嚴重的資金短缺問題。

二是股票交換風險。股票交換時，新股的發行成本較高，同時耗費的時間也較長、手續繁瑣，加之容易招致投機套利，因此在我國運用換股籌資方式的企業還不是很多。

三是債券支付風險。當目標企業接受債券支付時，歷史經驗表明多存在陷阱：獲利不清、急于脫手等情況較為常見，所以風險相對較高。

四是可轉換債券風險。因為可轉換債券的發行預示著將來要增發股票，稀釋原有股東的所有權與每股收益，導致股東權益的改變。

五是匯率風險。這也是跨國并購比國內企業間的并購復雜的原因之一。跨國并購是到他國并購，通常會涉及兩種或兩種以上的貨幣交易。跨國并購從價值評估到交割完成通常要經歷很長一段時間，當國際匯率變動時，目標企業的價值也就會發生相應的變動，所以也增加了目標企業價值評估、融資、支付風險。

（三）并購后期整合階段財務風險成因分析

企業實施跨國并購后就進入到并購整合期。本文重點研究中國企業跨國并購財務整合期的內因型財務風險，即中國企業跨國并購財務整合期內，由于中外企業財務組織制度的差異和財務運作的缺失，從而導致并購企業出現財務損失的不確定性。影響財務整合期財務風險的因素主要包括以下兩個方面：

（1）財務組織機制風險。在整合期內，由于目標企業與并購企業的財務體系不匹配，有關的財務機構設置，財務人員的職能、財務管理制度、會計核算制度、財務組織的更新、報送及披露制度不一致等因素導致并購方實現的財務收益和預期收益相背離，致使并購企業出現財務損失的不確定性。

（2）財務實施風險。財務實施風險是指企業在跨國并購整合期內，由于財務運作缺陷和財務行為不當而遭受損失的可能性。整合期內，應對并購企業的資產、負債、盈利等財務職能，按照協同效益最大化的原則實施財務整合，以實現企業跨國并購目的。

跨國并購財務風險的防范

風險是企業進行跨國并購活動的本質屬性之一，高收益的伴隨者之一就是高風險。財務風險的防范應在風險尚未實際發生之前，事先針對企業的跨國并購進行防范設計，減少企業面臨財務風險的概率。因此企業在進行海外并購時要對癥下藥，推進并購效益的實現與企業財務目標的完成。

（一）對并購初期目標企業價值評估財務風險的防范

1．改善信息不對稱狀況

由于并購雙方信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，捕捉目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業未來收益能力做出合理的預期。在此基礎上做出的目標企業估價較接近目標企業的真實價值，有利于降低估值風險。

2．克服投資者風險偏好差異，合理確定投資戰略

企業如果希望通過并購來壯大實力，必須克服投資者風險偏好，分析企業資源的優勢和劣勢、長處和短處、外部環境的好與壞，從企業未來的發展戰略和財務戰略兩個角度來確定企業并購的動機。富有遠見、能夠與企業有效融合的并購能夠為企業帶來巨大的協同效應，促進企業的長期發展。明確企業進行并購的目的并根據并購目的來明確企業并購后的發展方向，是企業避免并購風險，實現并購戰略的有效措施。

3．借助專業人才或中介機構，對目標企業進行全面準確地調查和評估

目前我國專業評估人才嚴重匱乏，企業應加強和高校的合作，有針對性地培養專業人才以適應不斷發展變化的經濟環境。跨國并購涉及的專業中介機構包括收購調查公司、咨詢公司、會計師事務所、稅務師事務所、資產評估事務所、律師事務所等。我國企業在進行跨國并購時，除了企業本身要進行調查評估，還應聘請目標企業所在國或者是國際知名的中介公司參與進來，降低評估風險。例如上汽集團在投資英國羅孚汽車時聘請了國際知名咨詢公司和會計師事務所對目標企業進行詳細調查，發現其破產可能性及由此帶來的風險遠遠超過已經了解到的情況。隨后羅孚宣布破產，上汽集團由此避免了因為收購可能造成的巨額損失和難以擺脫的人事負擔。

4．拓展信息渠道，提高信息質量

目標企業確定后，并購企業應通過各種渠道對其生產經營狀況進行全面調查。具體內容除財務信息外，還應包括：產業環境信息、經營能力信息、高管人員信息等。上述信息雖非直接的財務信息，但直接影響目標企業并購后的整體價值，其意義不容忽視。

5．選擇科學的價值評估方法

準確的估值結果離不開科學的方法，所以在進行目標企業價值評估時應根據不同的評估內容采用合適的方法。例如有形資產需選取賬面價值法、重置價值法、清算價值法等。對企業價值的判斷應根據企業未來盈利的能力，而不是這個企業資產本身的價值，即在進行目標企業價值評估時應注重未來盈利能力的衡量。

（二）對并購中期融資支付財務風險的防范

1．確定合理的跨國并購融資方式

采用合理且有效的融資方式不僅可以降低企業的并購成本還可以降低并購的財務風險。企業可使用資金有內部和外部兩種渠道。內部資金與外部資金的使用比例取決于企業的自身狀況，以及企業進行海外并購的目的。如企業以短期持有為目的，則需要大量的短期資金投入，企業需要資金成本相對比較低的短期借款。如果并購企業以長期持有為目的，則需考慮目標企業資本結構和持續經營的需要，決定資金的籌集方式。并購方要根據目標企業負債償還期限和正常經營所用營運資金的數額等來確定回收期及借款種類的搭配，安排資本結構。

2．充分利用金融衍生工具規避匯率風險

在防范跨國并購中的匯率風險時，金融衍生工具和其他工具的使用可以起到事半功倍的作用。用于防范外匯風險的金融衍生工具主要有遠期外匯買賣合同、外匯期貨合約、外匯期權合約和金融互換等。以上四種均為合約性套期保值，并購雙方可以預先約定兩種貨幣的匯率，屆時無論匯率浮動如何，都將采用約定匯率辦理交割，以此避免匯率的變動所帶來的風險。除此之外，并購企業還可選用其他方法。一種是并購企業根據合同中計價貨幣與有關貨幣匯率變動狀況，決定提前支付或是推后支付。還有一種是安排同種外匯資金在相同時間流進或者流出企業。

（三）對并購后期財務整合風險的防范

1．建立新財務管理體系，完善各項財務機制

企業管理體系的中樞神經系統之一就是財務管理，并購戰略目標的實現與否以及目標企業在日后能否被有效控制都與財務管理息息相關。因此并購后需進行及時有效的財務整合，整合內容有：財務目標導向、財務管理制度體系、核算體系、現金流轉、存量資產、業績考核、內部控制等。力爭以最快的速度將并購企業與被并購企業的財務體系融為一體，依靠有效的機制加以運行。

2．有效防范并購整合期內財務風險

對于收購方而言，在并購交易最終完成且收購方取得對目標公司的實際控制前，存在一個不可忽視的階段性風險，即整合期間賣方或者目標管理層惡意毀損公司資產、財務狀況、業務等。防范此類風險的主要措施有：在并購主協議中，約定整合期間賣方以及目標公司禁止、限制的行為；在收購方支付首期款后，即派出人員加入到目標公司的董事層和管理層，實時監控目標公司的經營行為等。

作者：王小梅單位：河北省水利水電第二勘測設計研究院